Raport

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI W 2022 ROKU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

SPIS TREŚCI

1 PODSTAWOWE INFORMACJE O DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ

GRUPIE KAPITAŁOWEJ 6

1.1 STRUKTURA GRUPY 8

1.2 STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY 9

1.3 MODEL BIZNESOWY 11

1.4 FLAGOWE OSIEDLA MIESZKANIOWE GRUPY 14

1.5 RYNKI GEOGRAFICZNE 17

1.6 WYNIKI OPERACYJNE DZIAŁALNOŚCI W 2022 ROKU 18

1.7 NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2022 ROKU 22

1.8 RYZYKA I CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

2 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH DOM DEVELOPMENT

S.A. I JEJ GRUPY 30

2.1 ZYSKI I RENTOWNOŚĆ 31

2.2 SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY 34

2.3 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI I

MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W SPÓŁCE I GRUPIE 38

2.4 INFORMACJE O KREDYTACH I OBLIGACJACH ORAZ

POZOSTAŁYCH ZOBOWIĄZANIACH 39

2.5 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH 43

2.6 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 43

2.7 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

GRUPY 43

2.8 UMOWY WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 44

2.9 INWESTYCJE KAPITAŁOWE SPÓŁKI I GRUPY 44

3 OŚWIADCZENIE NA TEMAT DANYCH NIEFINANSOWYCH 45

3.1 MODEL BIZNESOWY I KLUCZOWE NIEFINANSOWE

WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI 46

3.2 OPIS POLITYK STOSOWANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ W

ODNIESIENIU DO ZAGADNIEŃ SPOŁECZNYCH,

PRACOWNICZYCH, ŚRODOWISKA NATURALENGO,

POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA ORAZ

PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI, A TAKŻE OPIS

REZULTATÓW STOSOWANIA TYCH POLITYK 46

4 ŁAD KORPORACYJNY 49

4.1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU

PODLEGA SPÓŁKA 50

4.2 KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE 51

4.3 WALNE ZGROMADZENIE 53

4.4 ZASADY ZMIANY STATUTU 54

4.5 ZARZĄD DOM DEVELOPMENT S.A. 54

4.6 RADA NADZORCZA 57

4.7 RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ 61

4.8 AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY

NADZORCZEJ 63

4.9 PROGRAMY OPCJI MENEDŻERSKICH 64

4.10 STOSOWANIE POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU

DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 65

4.11 KONTROLA WEWNĘTRZNA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 65

4.12 ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE 66

4.13 AUDYTOR 67

5 ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I JEJ GRUPY

KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU 68

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

W 2022:

STABILNY WYNIK

FINANSOWY

W CZASIE PEŁNYM

WYZWAŃ UTRZYMUJEMY

WYSOKĄ MARŻĘ

410 mln zł

31%

Skonsolidowany zysk

netto Grupy

2021: 325 mln zł

Marża brutto

ze sprzedaży

2021: 33%

NIEZMIENNIE

UTRZYMUJEMY

BEZPIECZNY BILANS

WYSOKI POTENCJAŁ

WYNIKÓW

374 mln zł

1,6 mld zł

Gotówki netto

31.12.2021: 255 mln zł

Przychody przyszłych

okresów

31.12.2021: 1,6 mld zł

LIDER RYNKU MIESZKANIOWEGO W

POLSCE

4 rynki

3 093

Warszawa, Trójmiasto,

Kraków i Wrocław

Sprzedanych lokali w 2022

roku na rynku detalicznym

Dzięki ekspansji na rynek

krakowski w 2021 roku, Grupa

działa w 4 najatrakcyjniejszych

aglomeracjach w Polsce.

Pomimo trudnego otoczenia rynkowego

osiągnęliśmy bardzo wysoki wolumen

kontynuując strategię trwałej

maksymalizacji marży.

5 779

70 pkt

Lokali w budowie

31.12.2022

NPS – Net Promoter Score

w 2022 roku

Nasze budowy realizujemy

terminowo, z zachowaniem

najwyższej jakości.

Wraz z ekspansją Grupy na rynek

krakowski potwierdzamy bardzo wysoką

jakość inwestycji, obsługi klienta

i organizacji.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

LIST PREZESA ZARZĄDU

DOM DEVELOPMENT S.A.

Szanowni Państwo,

Z satysfakcją przedstawiam Państwu nasz raport z

działalności za 2022 rok. Był to czas, który postawił przed

Grupą Dom Development S.A., jak i całą branżą

deweloperską, wiele wyzwań, ale przyniósł także liczne

szanse, które wykorzystaliśmy. W efekcie możemy

zaprezentować Państwu sprawozdanie zawierające

pozytywne informacje na temat efektów naszej pracy.

KOLEJNY ROK REKORDÓW

W 2022 roku Grupa Kapitałowa Dom Development S.A.

ustanowiła kilka swoich historycznych rekordów. Jednym

z nich było przekazanie 3 666 lokali, co stanowi wzrost

o 10 procent w stosunku do roku poprzedniego.

Rekordowy był również udział w sprzedaży transakcji

klientów „gotówkowych”, którzy stanowili aż 70 procent

sprzedaży Grupy w 2022 roku.

UMACNIAMY POZYCJĘ LIDERA

Jesteśmy liderem rynku mieszkaniowego w Polsce,

o ugruntowanej pozycji i silnej marce, kojarzonej

z bezpieczeństwem i najwyższą jakością. Od wielu lat

utrzymujemy najwyższy udział na stołecznym rynku, Euro

Styl to wiodący deweloper w Trójmieście, a we Wrocławiu

zajmujemy miejsce na podium. W ostatnim okresie

rozszerzyliśmy także naszą działalność o Kraków, czyli

jeden z największych rynków mieszkaniowych w Polsce

Dzięki wypracowanej pozycji, atrakcyjnej ofercie

i obecności w najlepiej prosperujących aglomeracjach,

Grupa Dom Development S.A. doświadczyła relatywnie

niewielkiego, na tle rynku, spowolnienia sprzedaży w 2022

roku. W konsekwencji, umocniliśmy naszą pozycję

rynkową.

UDANY DEBIUT W KRAKOWIE

Po włączeniu w 2021 roku krakowskiego dewelopera

Sento S.A. do Grupy Dom Development S.A.

przystąpiliśmy do negocjacji w sprawie nabycia spółek

deweloperskich z dobrze znanej mieszkańcom Krakowa –

Grupy BUMA. Transakcję sfinalizowaliśmy w lutym 2022

roku, istotnie zwiększając nasz potencjał na tym rynku. Po

udanej akwizycji dwóch lokalnych deweloperów,

powstała firma Dom Development Kraków Sp. z o.o., która

skonsolidowała lokalną działalność operacyjną.

W 2022 roku w Krakowie sprzedaliśmy 208 lokali, zaś

w lokalnym banku ziemi posiadamy obecnie grunty

o możliwości wybudowania ponad 1 000 lokali.

POKONALIŚMY LICZNE PRZESZKODY

W minionym roku mierzyliśmy się z wieloma wyzwaniami,

które narastały z kwartału na kwartał. Po pierwsze,

rosyjska inwazja na Ukrainę w lutym 2022 roku

spowodowała dużą niepewność na rynku i odpływ

kapitału z naszego regionu. Po drugie, kryzys energetyczny

wywołany niestabilną sytuacją geopolityczną wpłynął na

wzrost cen, znacząco pogłębiając inflację. Po trzecie,

kwietniowa rekomendacja KNF, zaostrzająca kryteria

obliczania zdolności kredytowej, spowodowała nagłe

ograniczenie dostępności kredytów hipotecznych, które

odbiło się na popycie rynkowym zwłaszcza w segmencie

popularnym, pozbawiając znaczną część społeczeństwa

możliwości zakupu własnego mieszkania. Po czwarte, w

2022 roku trwał jeszcze cykl podwyżek stóp

procentowych, które osiągnęły poziom nienotowany od

20 lat.

Wymienione czynniki negatywnie wpłynęły na działalność

krajowych deweloperów. Należy jednak zaznaczyć, że

Grupa Dom Development sprostała tej trudnej sytuacji

i pewnie wchodzi w rok 2023.

UMOCNIENIE W SEGMENCIE DROŻSZYCH MIESZKAŃ

Choć w 2022 roku otoczenie rynkowe nie należało do

idealnych, to w dalszym ciągu obserwowaliśmy duże

zainteresowanie klientów naszymi projektami. Wysoka

inflacja oraz silny rynek najmu zachęcały Polaków do

lokowania oszczędności w nieruchomości mieszkaniowe.

Dodatkowo, nabywcy w trudnym otoczeniu

ekonomicznym preferowali do współpracy podmioty

o silnej pozycji rynkowej i finansowej, takie jak właśnie

Grupa Dom Development S.A. W konsekwencji, klienci

pragnący ochronić wartość swojego kapitału, stanowili

kluczową grupę kupujących mieszkania, przy rekordowym

70-procentowym udziale transakcji gotówkowych

w strukturze sprzedaży. Klienci „gotówkowi” w Dom

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Development szczególnie mocno zainteresowani byli

segmentem mieszkań o podwyższonym standardzie.

PIERWSZA TRANSAKCJA W SEGMENCIE PRS

Ważnym nowym krokiem dla naszej firmy było

rozpoczęcie współpracy z klientami instytucjonalnymi.

W IV kwartale 2022 roku Grupa Dom Development S.A.

zawarła umowę sprzedaży niezabudowanej

nieruchomości gruntowej na terenie dzielnicy Bemowo w

Warszawie wraz z projektem budowlanym o wartości 90

mln zł netto. Nabywcą został profesjonalny inwestor

instytucjonalny z segmentu PRS (Private Rental Sector –

najem instytucjonalny). Na rzecz tego samego podmiotu

wybudujemy także cztery budynki z blisko 400 lokalami.

Wartość umowy generalnego wykonawstwa wynosi

ponad 200 mln zł netto.

Jest to dla nas pilotażowy projekt. Klienci instytucjonalni

to zupełnie inny rodzaj partnera niż nabywcy

indywidualni, ale jak pokazał rok 2022, także chcący

znaleźć swoje miejsce na polskim rynku mieszkaniowym.

Chciałbym jednocześnie podkreślić, że naszą podstawową

działalnością niezmiennie pozostanie budowa mieszkań

dla klientów indywidualnych i spełnianie ich marzeń

o własnym lokum.

ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ I STRATEGIA ESG DOM

2030

Nieustannie towarzyszy nam poczucie odpowiedzialności

i świadomość, że jako lider rynku mieszkaniowego w

Polsce mamy niebagatelny wpływ na warunki życia wielu

osób: mieszkańców naszych osiedli, pracowników

zatrudnionych w naszej Grupie oraz w firmach, z którymi

współpracujemy, a także inwestorów i członków lokalnych

społeczności.

To sprawia, że przy podejmowaniu wszystkich działań

staramy się postępować zgodnie z ideą zrównoważonego

rozwoju, tak aby zapewniać wysoką jakość życia

i spełnienie różnorodnych potrzeb mieszkańców

aglomeracji w których funkcjonujemy, przy jednoczesnym

poszanowaniu środowiska naturalnego.

Aby usystematyzować podejmowane przez nas inicjatywy

w tym zakresie oraz zdefiniować przyszłe kierunki

działania, w 2022 roku opublikowaliśmy Strategię ESG

Grupy - DOM 2030. Zapowiedzieliśmy w niej, m.in.

redukcję emisji dwutlenku węgla o 30% do 2030 r.,

wdrożenie idei 15-minutowego miasta w 90%

realizowanych przez nas projektów, a także spełnienie 30-

proc. parytetu płci w Zarządzie i Radzie Nadzorczej.

Strategia ESG DOM 2030 opiera się na trzech filarach:

1) DOM w zgodzie z naturą, czyli minimalizacja wpływu na

środowisko i wspieranie miejskiej bioróżnorodności;

2) DOM to ludzie, czyli wspieranie lokalnych społeczności

przez tworzenie wysokiej jakości tkanki miejskiej

sprzyjającej integracji;

3) DOM na solidnych fundamentach, oznaczający dbałość

o najwyższe standardy ładu korporacyjnego i

transparentną komunikację ze wszystkimi

interesariuszami.

Zmiana raportowania w obszarze ESG jest także widoczna

w naszym raporcie rocznym za 2022 r. Liczymy, że dzięki

temu dostarczymy naszym Akcjonariuszom dodatkowych

i wartościowych informacji o naszej Grupie.

DBAMY O BEZPIECZEŃSTWO DZIAŁALNOŚCI I

DYWIDENDĘ

2023 rok rozpoczynamy w komfortowej sytuacji. Potencjał

naszego banku ziemi to ponad 16 tysięcy lokali do

wybudowania. Należy podkreślić, że są to grunty

inwestycyjne w atrakcyjnych, dobrze zdywersyfikowanych

lokalizacjach, często pod wieloetapowe osiedla, będące

domeną naszej Grupy. Jednak o skali naszego potencjału

i pozycji konkurencyjnej świadczy także nasze

bezpieczeństwo finansowe. Nasze środki pieniężne

dostępne na rachunkach bankowych na koniec roku,

przekraczały 304 mln zł, a zobowiązania z tytułu kredytów

i obligacji wynosiły niespełna 370 mln zł. Z kwoty 374 mln

zł środków pieniężnych oraz 331 mln zł niewykorzystanych

linii kredytowych na koniec 2022 roku, mieliśmy do

dyspozycji znaczący kapitał, który stanowi gwarancję

bezpieczeństwa dalszej działalności naszej organizacji.

W Grupie Dom Development S.A. powodzenie finansowe

przekłada się na wymierne korzyści dla Akcjonariuszy.

Wypłacamy dywidendę nieprzerwanie od debiutu

giełdowego, w tym rekordowe 268 mln zł w minionym

roku, tj. 10,50 złotych na akcję, z zysku za 2021 rok.

Łącznie, w ciągu minionych 16 lat, wypłaciliśmy naszym

Akcjonariuszom ponad 1,7 miliarda złotych.

PERSPEKTYWY NA 2023 ROK

W Polsce nadal występuje strukturalny niedobór

mieszkań. Co więcej, dalej rozwierają się nożyce między

podażą a popytem w tej branży, co najlepiej obrazują

rosnące ceny na rynku najmu. Z tego względu należy

przyjąć, że zapotrzebowanie na mieszkania z rynku

pierwotnego pozostanie duże w kolejnych latach. Dlatego

oczekujemy, że rok 2023 pod względem sprzedaży nie

będzie gorszy niż ubiegły.

W bieżącym roku rynek mieszkaniowy powinien zostać

wzmocniony dzięki decyzji Urzędu Komisji Nadzoru

Finansowego, łagodzącej warunki oceny zdolności

kredytowej, głównie dla kredytów z okresowo stałą stopą.

Większa dostępność kredytów hipotecznych jest

niezbędna dla silnego rynku mieszkaniowego w Polsce.

Dodatkowo w 2023 roku zapowiadany jest rządowy

program dopłat do kredytów na pierwsze mieszkanie. Jeśli

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

zostanie on wprowadzony to będzie to ruch, który da

większej liczbie Polaków szansę na własne lokum.

W Grupie Dom Development jesteśmy spokojni o naszą

sytuację. Wierzymy, że dzięki silnemu bilansowi, wiodącej

na rynku marce, starannie dobranej ofercie, a także

umiejętności elastycznego reagowania na zmieniające się

warunki, sprostamy wyzwaniom jakie przyniesie ten rok,

po raz kolejny umacniając naszą pozycję rynkowego

lidera.

Jarosław Szanajca

Prezes Zarządu Dom Development S.A.

REZYDENCJA STANISŁAWA AUGUSTA, WARSZAWA

1 PODSTAWOWE INFORMACJE O DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPIE KAPITAŁOWEJ

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Dom Development S.A. działa na rynku od 1996 roku i jest liderem branży mieszkaniowej

w Polsce. Grupa oferuje swoim klientom mieszkania w budynkach

wielorodzinnych zlokalizowanych w głównych aglomeracjach kraju:

w Warszawie, Trójmieście, Wrocławiu i Krakowie.

Od 2006 roku Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie (ticker: DOM) i wchodzi m.in. w skład indeksu mWIG40. Od debiutu

giełdowego Spółka łączy niskie zadłużenie z wypłatami dywidendy, w tym rekordowych 268

mln zł w 2022 roku.

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. (dalej „Grupa”),

od początku swojej działalności koncentruje się na rynku

mieszkaniowym. Obecnie prowadzi działalność

w Warszawie, Trójmieście, Wrocławiu, a od 1 lipca 2021

roku także w Krakowie.

Dom Development S.A. (dalej „Spółka”, jednostka

dominująca Grupy) to wspólne przedsięwzięcie polskich

menedżerów oraz inwestorów z Wielkiej Brytanii.

Założyciele Spółki od 25 lat zarządzają nią i nadzorują –

Jarosław Szanajca posiadający 5,69% akcji Dom

Development S.A. od początku jej istnienia jest Prezesem

Zarządu, zaś Grzegorz Kiełpsz, były Dyrektor Generalny,

jest obecnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki

z 5,01% udziałem w jej akcjonariacie.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka była kontrolowana

przez dominującego akcjonariusza Groupe Belleforêt S.à

r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która posiadała 55,41%

akcji. Reprezentanci głównego akcjonariusza zasiadają

w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki od początku jej

istnienia, dzieląc się wieloletnim międzynarodowym

doświadczeniem w działalności deweloperskiej.

Dom Development S.A. prowadzi działalność w War-

szawie, gdzie jest niekwestionowanym liderem pod

względem liczby sprzedanych mieszkań. Od 2008 roku

Grupa działa także we Wrocławiu, a obecnie wszystkie

projekty Grupy w tym mieście są realizowane przez Dom

Development Wrocław Sp. z o.o. W 2017 roku w wyniku

przejęcia Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., Grupa weszła

na rynek trójmiejski. Przystąpienie Euro Styl S.A. do Grupy

Kapitałowej Dom Development S.A. umożliwiło skokowy

wzrost skali jej działalności. Obecnie Euro Styl S.A. jest

jednym z liderów rynku trójmiejskiego.

W skład przejętej Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A.,

wchodzi także spółka Euro Styl Construction Sp. z o.o.,

generalny wykonawca wszystkich inwestycji Grupy

w Trójmieście.

W roku 2018 powołana została firma Dom Construction

Sp. z o.o. - generalny wykonawca inwestycji Grupy

w Warszawie, Wrocławiu oraz od 2021 roku w Krakowie.

1 lipca 2021 roku Spółka nabyła większościowy pakiet 77%

akcji Sento S.A., dewelopera działającego na rynku

krakowskim. W pierwszym kwartale udział Grupy na rynku

krakowskim został znacznie powiększony poprzez nabycie

spółek spółek z Grupy BUMA, dewelopera o ugruntowanej

pozycji na rynku mieszkaniowym w Krakowie oraz nabycie

pozostałego pakietu mniejszościowego Grupy Sento

(stając się jej jedynym akcjonariuszem). Transakcja

nabycia spółkek Grupy BUMA została sfinalizowana w

dniu 28 lutego 2022 roku. Proces ustalenia ostatecznej

ceny nabycia został zakończony w dniu 15 lipca 2022 roku,

a wartość transakcji wyniosła ostatecznie 204,2 mln zł.

Od 2010 roku Grupa aktywnie wspiera nabywców

mieszkań w pozyskiwaniu kredytów hipotecznych. Dom

Development Kredyty Sp. z o.o. to pośrednik kredytów

hipotecznych obsługujący wyłącznie klientów Grupy.

Dzięki dużej skali działalności, Grupa jest w stanie uzyskać

konkurencyjne warunki finansowania oraz pomóc

w dopełnieniu formalności swoim klientom.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

1.1 STRUKTURA GRUPY

Struktura Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku (prezentująca bezpośredni i pośredni

udział Dom Development S.A. w jednostkach zależnych):

*Z dniem 1 marca 2023 roku zarejestrowano połączenie spółki Dom Development Kraków Sp. z o.o. z Nestobud Sp. z o.o.

Wszystkie podmioty należące do Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. zostały zarejestrowane w Polsce i są

konsolidowane przez Spółkę metodą konsolidacji pełnej.

Opis organizacji Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz

opis zmian w organizacji Grupy znajdują się w nocie 7.1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za 2022

rok.

PODMIOT

UDZIAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W KAPITALE PODSTAWOWYM

UDZIAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W PRAWACH GŁOSU

Jednostki zależne Dom Development S.A.:

Euro Styl S.A.

100%

Euro Styl Development Sp. z o.o. w likwidacji

100%

Dom Development Wrocław Sp. z o.o.

100%

Sento S.A.

100%

Dom Construction Sp. z o.o.

100%

Dom Development Kredyty Sp. z o.o.

100%

Dom Development Grunty Sp. z o.o.

46%

100%

Dom Development Kraków 12 Sp. z o.o.

100%

Dom Development Kraków Sp. z o.o.

100%

Dom Land Sp. z o.o.

Issogne Sp. z o.o.

100%

Mirabelle Investments Sp. z o.o.

100%

Jednostki zależne Euro Styl S.A.:

Euro Styl Construction Sp. z o.o.

100%

Euro Styl Montownia Sp. z o.o.

100%

GGI Dolne Miasto Sp. z o.o.

100%

Your Destination Sp. z o.o.

100%

Apartamenty Las Jastarnia Sp. z o.o.

100%

Jednostki zależne Sento S.A.:

Dom Development Kraków 2 Sp. z o.o.

100%

Sento 32 Sp. z o.o. sp.k

100%

Dom Development Kraków 21 Sp. z o.o.

100%

Dom Development Kraków 21 Sp. z o.o. sp.k

100%

Jednostki zależne Dom Development Kraków Sp. z o.o..:

100%

Nestobud Sp. z o.o.**

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

1.2 STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY

Celem strategicznym Zarządu Dom Development S.A. jest

maksymalizacja wartości Spółki i jej Grupy w długo-

okresowej perspektywie poprzez utrzymywanie pozycji

lidera rynku mieszkaniowego działającego w głównych

aglomeracjach kraju. Realizacja tej strategii opiera się na

następujących filarach:

ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ

Jako lider rynku mieszkaniowego w Polsce, Grupa

Kapitałowa Dom Development S.A. ma istotny wpływ na

ład przestrzenny oraz jakość życia w aglomeracjach, w

których prowadzi działalność. Zarząd Spółki wspiera

zrównoważoną urbanizację, wdrażając wewnętrzne

standardy planowania inwestycji, często wykraczające

ponad wymagania regulacyjne. Począwszy od mieszkań,

przez części wspólne osiedli, aż po rozwiązania

architektoniczne, w tym tereny zielone – każdy z tych

aspektów inwestycji jest starannie planowany z myślą o

kreowaniu miejsc przyjaznych do życia, tworzących

wysokiej jakości tkankę miejską.

W dniu 28 czerwca 2022 roku Zarząd Spółki przyjął

Strategię ESG DOM 2030, definiującą cele Spółki i Grupy z

zakresu: dbałości o środowisko, odpowiedzialności

społecznej i ładu korporacyjnego do roku 2030.

Strategia DOM 2030 to wyraz istotnej roli, jaką Zarząd

Spółki przypisuje zrównoważonemu rozwojowi Grupy

Kapitałowej Dom Development S.A. Zawiera ona cele

mierzalne, zaplanowane sukcesywnie do realizacji na

najbliższe lata. Grupa zobowiązuje się m.in. do redukcji

emisji CO

w przeliczeniu na lokal w budowie do 2030 roku

o 30% w porównaniu do 2021 roku w zakresie 1 i 2 (SCOPE

1 i 2), a także do zapewnienia spełnienia kryteriów tzw.

miasta 15-minutowego, tj. dostępności kluczowej

infrastruktury w zasięgu spaceru, w 90% projektów Grupy

do 2030 roku. Ponadto w celu zwiększenia różnorodności

organów Spółki, udział kobiet w Zarządzie i Radzie

Nadzorczej wzrośnie w nadchodzących latach do co

najmniej 30%.

Pełna treść Strategii DOM 2030 jest udostępniona na

stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://inwestor.domd.pl/pl/esg.

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. w prowadzonej

działalności kładzie nacisk na budowanie długofalowych

relacji ze swoimi interesariuszami: pracownikami,

klientami oraz podwykonawcami. Miarą jakości tych

relacji są: względnie niski poziom rotacji pracowników

oraz bardzo wysoki poziom satysfakcji klientów mierzony

wskaźnikiem NPS (Net Promoter Score). Wysoka jakość

i terminowość realizacji budów jest w znacznej mierze

efektem bardzo dobrej współpracy z podwykonawcami.

W branży deweloperskiej, gdzie cykl produkcyjny projektu

jest bardzo skomplikowany i trwa co najmniej trzy lata,

długoletnie doświadczenie pracowników oraz zaufanie

i sprawna współpraca z podwykonawcami są źródłem

trwałej przewagi konkurencyjnej i pozwalają Grupie

budować silną markę w skali ogólnopolskiej.

DYWERSYFIKACJA GEOGRAFICZNA

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. to wysokiej

jakości organizacja o znacznym potencjale rozwoju.

Zarząd Spółki dostrzega liczne możliwości związane

z dalszym wzrostem Grupy w głównych aglomeracjach

kraju. W nadchodzących latach Spółka będzie

kontynuowała działania zwiększające pozycję Grupy na

rynku krakowskim, wrocławskim i trójmiejskim.

Dom Development S.A. jest niekwestionowanym liderem

rynku warszawskiego z udziałem rynkowym

przekraczającym w 2022 roku 15%. Zarząd Spółki

oczekuje, że skala działalności na pozostalych rynkach

będzie stopniowo rosła w nadchodzących latach dzięki

silnej marce, atrakcyjnemu bankowi ziemi oraz

doświadczeniu pozwalającym sprawnie realizować

kolejne inwestycje.

Spółka Euro Styl S.A. wraz z Dom Develoment Wrocław

Sp. z o.o. rozbudowały w ostatnich latach znacząco swój

potencjał i znajdują się one w czołówce lokalnych rynków.

W nadchodzących latach należy spodziewać się wzrostu

skali działalności Grupy w tych regionach.

Rynek krakowski to jeden z wiodących rynków

mieszkaniowych w Polsce, zarówno pod względem

wolumenu transakcji, jak i poziomu cen. Charakteryzuje

się on jednocześnie dużym rozdrobnieniem w porównaniu

do pozostałych głównych aglomeracji kraju. Z tego

względu Zarząd Spółki zdecydował się na utworzenie w

2022 roku spółki Dom Development Kraków Sp. z o.o.,

która powstała na bazie dwóch renomowanych lokalnych

deweloperów mieszkaniowych BUMA oraz SENTO, które

dołączyły do Grupy w efekcje akwizycji w latach 2021 i

2022.

W ocenie Zarządu Spółki, Kraków to bardzo

perspektywiczna lokalizacja, o dużym potencjale

konsolidacji rynku pierwotnego mieszkań. Działania Grupy

ukierunkowane są na umacnianiu lokalnej pozycji

rynkowej.

SILNY BILANS

Zarząd Spółki kładzie szczególny nacisk na silny bilans

Spółki oraz Grupy i komfortową sytuację płynnościową.

Znaczne zasoby finansowe przy niskim zadłużeniu

pozwalają Zarządowi ze spokojem reagować na

zmieniające się warunki w branży nieruchomości oraz

budowlanej, które charakteryzują się istotną

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

cyklicznością. Jednocześnie, dzięki posiadanemu zasobowi

gotówki i zabezpieczonym liniom kredytowym, spółki

z Grupy mają przewagę w transakcjach na rynku gruntów,

nierzadko wymagających wielomilionowych płatności

w krótkim terminie.

MAKSYMALIZACJA ROE

Zarząd Spółki koncentruje się na długookresowej

maksymalizacji zwrotu z kapitału własnego dla

Akcjonariuszy poprzez koncentrację na rentowności

realizowanych projektów, utrzymywanie skali działalności

Grupy adekwatnej do wielkości jej organizacji przy

jednoczesnych regularnych wypłatach dywidendy z zysku

Spółki.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

1.3 MODEL BIZNESOWY

Nasza działalność koncentruje się na czterech

największych rynkach Polski, gdzie oferujemy mieszkania

we wszystkich segmentach rynku – od popularnego, przez

podwyższony aż po luksusowe apartamenty. Dominujący

w ofercie segment premium pozwala nam osiągnąć

ponadprzeciętne marże przy utrzymaniu wysokiej skali

działalności. Bliskie jest nam podejście zarządcze zgodne z

zasadami zrównoważonego rozwoju, a tym samym

standardy zrównoważonego budownictwa. Sposób

naszego działania i cele zdefiniowaliśmy w dokumencie

„DOM 2030. Strategia ESG”.

Spółki deweloperskie należące do Grupy tj. Dom

Development S.A., Euro Styl S.A., Dom Development

Wrocław Sp. z o.o. oraz Dom Development Kraków Sp. z

o.o. (wraz z spółkami z Grupy Buma i Sento S.A.), mają

bardzo zbliżony model biznesowy. Rolą pozostałych

spółek Grupy jest wsparcie działalności deweloperskiej,

której typowe elementy opisano poniżej. W 2022 roku nie

nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową.

ZAKUP ZIEMI

Filarem działalności Grupy są wieloetapowe

projekty z dostępem do miejskiej

infrastruktury. Nasze projekty kształtują

tkankę miejską głównych aglomeracji Polski.

Jesteśmy jednym z nielicznych deweloperów

dysponujących zasobami niezbędnymi do

realizacji tak złożonych i kapitałochłonnych

przedsięwzięć. Każda nasza transakcja jest

indywidualnie analizowana pod kątem

prawnym, technicznym i administracyjnym,

możliwości zabudowy oraz opłacalności

potencjalnej inwestycji. Spółki należące do

Grupy aktywnie poszukują gruntów

inwestycyjnych pod zabudowę wielorodzinną

w Warszawie, Trójmieście, Krakowie i

Wrocławiu. Inwestując w nowe działki we

właściwym momencie cyklu, Grupa ma

zapewnioną ciągłość działania i komfort

zawierania transakcji pozwalających na

uzyskanie satysfakcjonującej marży. W ocenie

Zarządu Spółki, optymalny poziom banku

ziemi, tj. gruntów w przygotowaniu kształtuje

się w przybliżeniu na poziomie 3-letniej

sprzedaży. Wobec stale zmniejszajacej się

dostępności terenów oraz konieczności

użytkowania obszarów zurbanizowanych w

sposób zrównoważony realizujemy coraz

więcej inwestycji służących rewitalizacji

przestrzeni miejskich.

PROJEKTOWANIE I UZYSKIWANIE POZWOLEŃ

Grupa współpracuje z uznanymi biurami

architektonicznymi przykładając dużą wagę

do ładu przestrzennego budowlanych osiedli

oraz funkcjonalności projektowanych

mieszkań. Nasze projekty spełniają najwyższe

wymogi w zakresie efektywności

energetycznej, jakości materiałów

budowlanych czy zrównoważonego

zagospodarowania terenu inwestycji.

Na typowy projekt składają się wielorodzinne

budynki z windami i garażem podziemnym

oraz lokalami usługowymi na parterze.

Wszystkie mieszkania oferowane przez spółki

z Grupy posiadają balkony, tarasy lub ogródki,

a ich rozkłady są starannie przemyślane

zgodnie z wewnętrznymi, wyśrubowanymi

standardami. W ofercie Grupy dominują

mieszkania z segmentu popularnego

o podwyższonym standardzie, które

pozwalają połączyć dużą skalę działalności

z wyższą rentownością.

BUDOWA

Budowa projektów deweloperskich

realizowana jest przez należących do Grupy

generalnych wykonawców, co umożliwia

optymalizację parametrów inwestycji już na

etapie projektowania, stałą i bardzo wysoką

jakość wykonania oraz efektywność kosztową.

Generalni wykonawcy prowadzą budowy

poprzez zatrudnianie wyspecjalizowanych

podwykonawców do poszczególnych

rodzajów robót budowlanych. Wszystkie

projekty Grupy budowane są w technologii

tradycyjnej, a standardowy czas realizacji to

około 16-20 miesięcy. Wszystkie nasze spółki

zobligowane są do prowadzenia gospodarki

odpadami zgodnie z obowązującymi

przepisami, a wykorzystywane materiały

cechują się najwyższą jakością i pochodzą z

najbliższej okolicy naszych inwestycji.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRZEDAŻ

Sprzedaż mieszkań jest prowadzona

bezpośrednio przez Spółki z Grupy, w

w biurach sprzedaży zlokalizowanych na

terenie inwestycji oraz w siedzibach spółek

deweloperskich. Grupa umożliwia swoim

klientom także możliwość odbycia spotkania

online z doradcami klienta i zdalne

przeprowadzenie transakcji sprzedaży. Proces

sprzedaży mieszkania jest kilkuetapowy, zaś

płatności następują w transzach skorelo-

wanych z postępem prac na budowie.

Wszystkie inwestycje Grupy posiadają

otwarte rachunki powiernicze w czołowych

polskich bankach, na które wpływają środki od

klientów. Uwalnianie pieniędzy na konto

dewelopera następuje proporcjonalnie do

zakończonych kamieni milowych inwestycji.

DORADZTWO KREDYTOWE

Około 30% transakcji Grupy w 2022 roku to

zakupy z wykorzystaniem kredytu hipo-

tecznego. Udział ten zmniejszył się istotnie w

porównaniu do 55% i 53% w latach 2021 i

2020 roku, przede wszystkim ze względu na

wzrost stóp procentowych i zaostrzenie

kryteriów kalkulacji zdolności kredytowej. W

tym wymagajacym otoczeniu, klienci Grupy

mogli liczyć na bardzo silne wsparcie - już od

12 lat Grupa Kapitałowa Dom Development

S.A. pośredniczy w procesie przyznawania

kredytu pomiędzy nabywcami mieszkań

a bankami. Dom Development Kredyty

Sp. z o.o. współpracuje z największymi

bankami w Polsce, dzięki czemu każdemu

z klientów może zaproponować ofertę

optymalną do jego indywidualnej sytuacji.

W 2022 roku Dom Development Kredyty

Sp. z o.o. pośredniczyła przy udzieleniu 656

kredytów hipotecznych o łącznej wartości

315,13 mln zł. Dzięki dużej skali działalności,

spółka jest w stanie zaoferować bardzo

korzystne warunki finansowania,

przygotowane przez banki specjalnie dla

klientów Grupy.

ARANŻACJA I WYKOŃCZENIE MIESZKAŃ

Spółki z Grupy oferują swoim klientom

możliwość wykończenia mieszkania pod klucz

w jednym z oferowanych wariantów lub

w oparciu o indywidualne ustalenia. Grupa

umożliwia także wprowadzenie zmian

w projekcie mieszkania obejmujących na

przykład rozkład ścian działowych czy

instalacji wodnej i elektrycznej. Realizacja

wykończenia oraz nadzór nad zmianami

w aranżacji prowadzone są przez spółki

deweloperskie z Grupy, co z perspektywy

klienta stanowi istotne ułatwienie

organizacyjne i pozwala znacznie zaoszczędzić

czas oraz objąć zakres aranżacji gwarancją

dewelopera.

PRZEKAZANIA MIESZKAŃ

Gotowe mieszkania, po opłaceniu pełnej ceny

zakupu, są przekazywane nabywcom.

Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Rachunkowości przekazania lokali są pod-

stawą do rozpoznania przychodów z ich

sprzedaży oraz związanych z nimi kosztów.

Wyniki finansowe Spółki i Grupy są ściśle

związane z wolumenem oraz strukturą

przekazywanych w danym okresie lokali.

DYWIDENDA

Dom Development S.A. od początku

obecności na GPW S.A. w Warszawie dzieli się

wypracowanym zyskiem ze swoimi

akcjonariuszami. W ciągu szesnastu lat od

debiutu giełdowego Spółka wypłaciła

akcjonariuszom 1 738 mln zł, utrzymując

jednocześnie bardzo silny bilans i wysoki stan

gotówki.

W 2022 roku Spółka wypłaciła 268 mln zł

dywidendy (82% skonsolidowanego zysku

Grupy za 2021 rok), tj. 10,50 zł na akcję.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Działalność Spółki i Grupy nie ma charakteru sezonowego.

Wahania wyników finansowych pomiędzy kwartałami są

ściśle powiązane z cyklem budowy projektów i kumulacją

przekazań w pierwszych tygodniach po dopuszczeniu do

użytkowania inwestycji. Uznanie, zgodnie z MSSF 15,

przekazania lokalu za podstawę do rozpoznania sprzedaży

w rachunku zysków i strat powoduje, że wyniki finansowe

nie odzwierciedlają w pełni bieżącej sytuacji w Spółce

i Grupie. W związku z tym Spółka, poza informacją

o liczbie przekazanych w danym okresie lokali, informuje

także o wolumenie bieżącej sprzedaży liczonej w oparciu

o umowy przedwstępne oraz opłacone umowy

rezerwacyjne w ujęciu netto, tj. z uwzględnieniem

rezygnacji.

Zarówno w przypadku Grupy, jak i Spółki nie występuje

uzależnienie od jednego dostawcy lub odbiorcy. Jedynym

znaczącym kontrahentem Spółki, z którym wartość

obrotów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży

w 2022 roku i wyniosła 446 mln zł jest Dom Construction

Sp. z o.o., należący do Grupy generalny wykonawca

inwestycji Spółki.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

1.4 FLAGOWE OSIEDLA MIESZKANIOWE GRUPY

Działalność deweloperska w coraz większym stopniu

przyczynia się do kształtowania i rozwoju miast. Zarząd

Dom Development S.A. dokłada wszelkich starań, aby

udział Spółki i Grupy w tym procesie przyczyniał się do

poprawy jakości życia mieszkańców i sprzyjał

zrównoważonym procesom urbanistycznym. Większości

inwestycji realizowanych przez spółki z Grupy towarzyszy

również rozbudowa lokalnej infrastruktury.

Flagowymi inwestycjami Grupy są duże, wieloetapowe

osiedla o podwyższonym standardzie, rozbudowanych

ogólnodostępnych przestrzeniach i spójnej architekturze.

Tego typu projekty umożliwiają wykorzystanie głównych

przewag konkurencyjnych Grupy – silnej marki,

zasobności kapitałowej, doświadczenia w projektowaniu

oraz wysokiej jakości i trwałości budowanych mieszkań.

Dzięki temu Grupa efektywnie łączy wysoki wolumen

sprzedaży z ponadprzeciętną rentownością.

W roku 2022 zakończyliśmy budowę I etapu inwestycji

Osiedla Urbino, które powstaje w dzielnicy Włochy.

Inwestycja ta posiada swój wyjątkowy kameralny

charakter. Projekt odpowiada na potrzeby osób, które

korzystając z zalet życia w dużym mieście, nie chcą

rezygnować z przyjaznego otoczenia oraz cenią sobie

komfort i nowoczesny design. W najbliższych latach

planujemy budowę kolejnych etapów na zabezpieczonych

przez Spółkę okolicznych gruntach.

Osiedle Wilno w Warszawie jest potwierdzeniem

możliwości organizacyjnych i kapitałowych Dom

Development S.A. Praktycznie od zera, Spółka stworzyła

małe miasteczko, zlokalizowane na terenach Targówka

Fabrycznego. W ciągu 12 lat Spółka wybudowała tam

niemal 3 700 lokali. W 2023 Spółka będzie budowała

kolejne 2 etapy z niemal 200 lokalami w ramach tej

inwestycji oraz posiada grunty z potencjałem na kolejne

realizacje. Osiedle Wilno jest bardzo dobrym przykładem

zrównoważonego tworzenia miejskiej przestrzeni

przyjaznej mieszkańcom. Posiada ono rozbudowaną

infrastrukturę usługową i komunikacyjną, z licznymi

placami i skwerami sprzyjającymi integracji mieszkańców.

Od 2019 roku realizujemy nowy sztandarowy projekt

flagowy Dom Development S.A. - położona na

warszawskim Bemowie Dzielnica Mieszkaniowa Metro

Zachód. Już od pierwszego etapu inwestycja ta spotkała

się z bardzo dużym zainteresowaniem klientów. Obecnie

Spółka buduje 5 etapów z ponad 600 lokalami w ramach

tej inwestycji oraz posiada grunty z potencjałem budowy

około 2 400 lokali, co czyni Dzielnicę Mieszkaniową Metro

Zachód motorem napędowym sprzedaży w Warszawie.

W roku 2022 Spółka sprzedała jedną ze swoich

nieruchomości w tej lokalizacji i jednocześnie podpisała

umowę na wybudowanie 397 lokali dla profesjonalnego

inwestora z segmentu najmu instytucjonalnego.

OSIEDLE URBINO, WARSZAWA

DZIELNICA MIESZKANIOWA METRO ZACHÓD,

WARSZAWA

OSIEDLE WILNO, WARSZAWA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Podmioty zależne Spółki także komponują swoją ofertę

w oparciu o wieloetapowe projekty flagowe. Szczególnym

projektem dla spółki Euro Styl S.A są DOKI. Inwestycja ta,

zlokalizowana na historycznych terenach dawnej Stoczni

Gdańskiej, będzie stanowiła wielofunkcyjną przestrzeń

miejską, obejmującą: nowy kwartał zabudowy

mieszkaniowej – Doki Living, część hotelowo-usługową w

budynku MONTOWNI z loftami hotelowymi, centrum

konferencyjnym i food hallem oraz przestrzeń biurową

DOKI Office. MONTOWNIA stanowi integralny element

inwestycji DOKI. Historyczny budynek dawnej

montażowni łodzi podwodnych otrzymał drugie życie. Po

rewitalizacji wyróżnia się on kompleksową ofertą, która

stanowi połączenie funkcji hotelowej, gastronomicznej i

biznesowej. Na wyższych kondygnacjach znajduje się 114

w pełni wyposażonych loftów z obsługą hotelową. W

MONTOWNI będzie też działać największy w Trójmieście

food hall i strefa konferencyjna, a wnętrza budynku

wypełnia niebanalna sztuka i historyczne artefakty. Lofty

w Montowni zostały ukończone w grudniu 2022.

Wyjątkowy charakter projektu DOKI i MONTOWNIA

zostały docenione zarówno przez klientów, jak

i branżowych ekspertów – w 2021 roku Euro Styl S.A.

został uhonorowany aż trzema nagrodami European

Property Awards 2021-2022 w kategoriach: Mix Use

Development, Commercial Renovation/Redevelopment

oraz Development Marketing.

Łącznie w ramach projektów DOKI i MONTOWNIA

powstanie 1 200 lokali (mieszkania, lofty hotelowe, lokale

usługowe), z czego na koniec grudnia 2022 roku 626 było

w trakcie budowy, a 489 w przygotowaniu. W grudniu

2022 roku został oddany pierwszy budynek mieszkaniowy

w DOKI Living.

Wyróżniającym się, wieloetapowym projektem Grupy jest

także Osiedle Perspektywa. To inwestycja położona

w centrum Gdańska, w której powstanie łącznie ponad

650 mieszkań oraz lokali usługowych. Jest ona

realizowana w zgodzie z najnowszymi trendami

ekologicznymi. Zróżnicowana zabudowa osiedla jest

wkomponowana w okoliczną architekturę i obejmuje

kameralne wille miejskie, kamienice pierzejowe oraz

budynki wielorodzinne o zróżnicowanej wysokości w głębi

osiedla. Niezwykły klimat zapewnia też sąsiedztwo aż 4

parków.

Na Perspektywie zostało już oddanych do użytku 8

budynków. Trwają prace budowalne w III i IV etapie,

w których powstaje kolejnych 5 budynków dopełniających

całą inwestycję.

Dynamika to nowoczesne osiedle składające się z 7

budynków wielorodzinnych wraz z bogatym terenem

rekreacyjnym. Znajduje się na obszarze Ujeściska - jednej

z najmłodszych dzielnic Gdańska. Pełna infrastruktura

miejska w pobliżu pozwala żyć lokalnie, bez konieczności

korzystania z auta. DYNAMIKA wyróżnia się kameralną

zabudową, która ułatwia zachowanie balansu między

pracą a życiem rodzinnym. Z kolei kaskadowe

ukształtowanie inwestycji zapewnia walory widokowe z

okien i balkonów mieszkań.

Na Dynamice powstanie w sumie 300 mieszkań oraz 10

lokali usługowych. W 2022 roku zostały ukończone dwa

DOKI, GDAŃSK

MONTOWNIA, GDAŃSK

OSIEDLE PERSPEKTYWA, GDAŃSK

OSIEDLE DYNAMIKA, GDAŃSK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

pierwsze budynki, obecnie trwają prace budowlane przy 5

budynkach w ramach kolejnych etapów. Trzy- i

czteropiętrowe budynki stworzą przyjazną i funkcjonalną

przestrzeń osiedlową.

Inwestycje Grupy we Wrocławiu są w większości

jednoetapowe. Na tym tle wyróżnia się jednak Osiedle

Komedy - w pięciu etapach inwestycji, które łączy

nowoczesna architektura z detalami nawiązującymi do

twórczości Krzysztofa Komedy, wybitnego kompozytora

i pianisty jazzowego, powstanie łącznie ponad 550 lokali.

W 2022 roku Dom Development wzmocnił swoją pozycję

na rynku krakowskim. Flagowym osiedlem, realizującym

strategię Grupy w tej lokalizacji, jest Górka Narodowa z

108 lokalami, które zaczeliśmy budować w IV kwartale. W

2022 roku, w ramach osiedla stworzyliśmy park z

nowoczesnym placem zabaw dla dzieci w różnym wieku i

strefą wypoczynku dla dorosłych.

To atrakcyjne miejsce zachęca do spędzania czasu na

świeżym powietrzu i sprzyja integracji mieszkańców.

, Gdańsk

GÓRKA NARODOWA, KRAKÓW

OSIEDLE KOMEDY, WROCŁAW

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

1.5 RYNKI GEOGRAFICZNE

ROZWAŻNA EKSPANSJA

Dom Development S.A. to od wielu lat niekwestionowany

lider stołecznego rynku nieruchomości mieszkalnych

z 15,3% udziałem w sprzedaży. Warszawa jest

dominującym centrum biznesowym i akademickim

w Polsce, przyciągającym nowych mieszkańców zarówno

z Polski, jak i z zagranicy. Rynek nieruchomości w stolicy

charakteryzuje się najwyższymi cenami spośród

krajowych metropolii. Ze względu na ograniczoną

dostępność gruntów i ich skomplikowaną sytuację

prawną, Warszawa jest jednocześnie rynkiem bardzo

wymagającym. Dom Development S.A. od początku

prowadzi działalność w Warszawie, gdzie posiada bardzo

silną markę i know-how, dający trwałą przewagę nad

konkurencją.

Grupa jest obecna także we Wrocławiu, gdzie od 2008

roku organicznie rozwija swoją organizację. Dom

Development Wrocław Sp. z o.o. jest aktualnie jednym

z wiodących deweloperów w tej lokalizacji. Posiadane

zasoby gruntów pod przyszłe projekty pozwalają

oczekiwać wzrostu udziału działalnoścu wrocławskiej

w wynikach Grupy w nadchodzących latach.

Rok 2017 był przełomowy dla Grupy Kapitałowej Dom

Development S.A. – wraz z przejęciem Euro Styl S.A.,

Grupa wkroczyła na rynek trójmiejski i skokowo

zwiększyła skalę działalności. Sprawna organizacja,

podobna kultura korporacyjna oraz spojrzenie na biznes

przesądziły o sukcesie tej akwizycji.

Dzięki akwizycji, Euro Styl S.A. zyskał ułatwiony dostęp do

kapitału, który z powodzeniem wykorzystał. Trójmiejska

spółka znacząco zwiększyła skalę działalności i potencjał

realizacji przyszłych projektów, pozostając jednocześnie

wysoce rentowną organizacją – w 2022 roku marża brutto

ze sprzedaży Euro Styl S.A. wyniosła 38%.

W 2022 roku Dom Development S.A. rozszerzyła swoją

działalność na rynku krakowskim. W dniu 28 lutego 2022

roku Spółka nabyła 100% udziałów w następujących

spółkach z Grupy BUMA: Buma Development Sp. z o.o.,

Buma Management Sp. z o.o., Buma Development 22 Sp.

z o.o., Buma Development 21 Sp. z o.o., Buma

Development 20 Sp. z o.o., Buma Development 12 Sp. z

o.o., Buma Development 8 Sp. z o.o., zaś Dom

Construction Sp. z o.o., podmiot w 100% zależny od Spółki,

nabyła 100% udziałów w Buma Contractor 1 Sp. z o.o.

Ostateczna wartość przedmiotowej transakcji to 204,2

mln zł, na którą składają się łączna cena sprzedaży

udziałów w wymienionych wyżej podmiotach w wysokości

146,1 mln zł oraz 58,1 mln zł z tytułu przejęcia pożyczek

udzielonych przez sprzedającego spółkom nabytym w

wyniku transakcji.

WROCŁAW

NR 3 WE WROCŁAWIU

6% UDZIAŁ W RYNKU

354 LOKALI SPRZEDANYCH

597 LOKALE W BUDOWIE

1 653 LOKALI W BANKU ZIEMI

NR 1 W WARSZAWIE

15% UDZIAŁ W RYNKU

1 738 LOKALI SPRZEDANYCH

3 053 LOKALE W BUDOWIE

9 453 LOKALI W BANKU ZIEMI

NR 2 W TRÓJMIEŚCIE

10% UDZIAŁ W RYNKU

793 LOKALE SPRZEDANE

1 795 LOKALE W BUDOWIE

4 963 LOKALI W BANKU ZIEMI

KRAKÓW

RYNEK GRUPY OD 01.07.2021

3,6% UDZIAŁ W RYNKU

208 LOKALI SPRZEDANYCH

334 LOKALI W BUDOWIE

1 056 LOKALI W BANKU ZIEMI

Powyżej zaprezentowano wartości sprzedaży lokali w całym 2022 roku

oraz liczby lokali w budowie i w banku ziemi na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Udział rynkowy w oparciu o szacunki rynkowe JLL

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

5,2%

2,3%

1,6%

2,3%

1,4%

Polska

Kraków

Wrocław

Gdańsk

Warszawa

STOPA BEZROBOCIA

7 330

8 838

7 684

8 782

8 814

0,00 5000,00 10000,00

Polska

Kraków

Wrocław

Gdańsk

Warszawa

ŚREDNIE WYNAGRODZENIE

8 793

11 182

10 453

10 703

12 832

TOP 10

Kraków

Wrocław

Gdańsk

Warszawa

ŚREDNIA CENA M

MIESZKANIA

Aktywa nabytych spółek z Grupy BUMA obejmowały

grunty inwestycyjne na terenie Krakowa o potencjale

wybudowania 1 370 lokali, projekty w budowie z 224

lokalami oraz 51,4 mln zł gotówki, przy zadłużeniu z tytułu

kredytów bankowych na poziomie 1,9 mln zł.

Ponadto w marcu 2022 roku, w wyniku transakcji nabycia

pozostałych 23% akcji Sento S.A. przez spółki z Grupy

Kapitałowej Dom Development S.A., Spółka uzyskała

pełną kontrolę nad Sento S.A. i spółkami wchodzącymi w

skład jej grupy kapitałowej. Łączna wartość

przedmiotowej transakcji wyniosła 9,5mln zł.

W 2022 roku Spółka sprzedała w tej lokalizacji 208

mieszkań co stanowiło 3,6% sprzedaży na krakowskim

rynku mieszkaniowym.

TYLKO WYBRANE AGLOMERACJE

Grupa prowadzi działalność wyłącznie w wiodących

aglomeracjach Polski o trwałych perspektywach wzrostu

rynku mieszkaniowego, pozwalających na uzyskanie

satysfakcjonujących marż. Siłę rynków, na których działa

Grupa potwierdzają podstawowe wskaźniki

makroekonomiczne, takie jak stopa bezrobocia, średni

poziom płac, a także relatywnie wysokie średnie ceny

transakcyjne mieszkań na rynku pierwotnym. Miasta, w

których Grupa prowadzi działalność charakteryzują się

niedoborem wysoko wykwalfikowanych pracowników,

o czym świadczy stopa bezrobocia poniżej tzw. poziomu

naturalnego, szacowanego na około 3-4%.

Ceny transakcyjne w IV kw. 2022 r., źródło: NBP

Dane za grudzień 2022 r., źródło: GUS

Stan na 31.12.2022 r., źródło: GUS

1.6 WYNIKI OPERACYJNE DZIAŁALNOŚCI W 2022 ROKU

Rok 2022 rok był pełen wyzwań dla branży

deweloperskiej. Wojna w Ukrainie, kryzys energetyczny,

inflacja, spadek siły nabywczej, rosnace stopy

procentowe, rygorystyczne kryteria oceny zdolności

kredytowej, wpływające na mniejszą dostępność

kredytów hipotecznych oraz istotne zmiany prawne, to

jedne z najważniejszych czynników jakie miały wpływ na

sytuację rynkową w Polsce.

Rynek nieruchomości stał się bardzo wymagający,

sprzedaż mieszkań przez głównych deweloperów spadła

średnio o 35% r/r. Na tym tle Grupa Dom Development

S.A. zanotowała względnie łagodne spowolnienie poniżej

25% r/r.

W IV kwartale Spółka Dom Development sfinalizowała

pierwszą transakcję z inwestorem z segmentu PRS (najmu

instytucjonalnego), dzięki czemu osiągneła sprzedaż

zbliżoną do poziomu z bardzo dobrych lat 2018-2019.

Sprzedaż Grupy w 2022 roku na rynku detalicznym

wyniosła 3 093 lokali. Uwzględniając powyżej wskazaną

transakcję, Grupa Kapitałowa Dom Development S.A.

sprzedała łącznie 3 490 lokali. Jako jedyny deweloper na

tle branży, zakończyliśmy rok 2022 z rezultatem ponad

3 tys. zakontraktowanych lokali.

Dom Development S.A. od wielu lat jest

niekwestionowanym liderem na rynku warszawskim. W

minionym roku osiągneliśmy 15,3% udział w tym rynku.

W 2022 roku Grupa, z 10% udziałem, utrzymała wiodącą

pozycję także w Trójmieście. W ciągu 5 lat od włączenia do

Grupy, Euro Styl S.A. istotnie zwiększył potencjał i skalę

działalności, trwale umacniając swoją pozycję.

Także Dom Development Wrocław Sp. z o.o. kończy 2022

rok w czołówce lokalnych deweloperów z 6% udziałem

w rynku.

W trakcie ostatnich 12 miesięcy Grupa Dom Development

prowadziła ekspansję na rynku krakowskim. Po udanej

akwizycji dwóch lokalnych deweloperwów: Sento oraz

Buma, powstał nowy podmiot Dom Development Kraków

Sp. z o.o., który z sukcesem rozpoczął realizację nowych

projektów deweloperskich w stolicy Małopolski.

Zarząd Spółki kładzie szczególny nacisk na maksymalizację

rentowności działalności. W sytuacji obniżonego popytu,

spółki wchodzące w skład Grupy koncentrowały się na

efektywnym uzupełnianiu oferty przy jednoczesnym

ograniczeniu podaży oraz bilansowaniu tempa sprzedaży

i uzyskiwanych cen.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. ma

ugruntowaną pozycję w segmencie o podwyższonym

standardzie. Wysoka jakość, terminowa realizacja

projektów i kompleksowa obsługa, znajdują uznanie

wśród klientów i mają odzwierciedlenie

w ponadprzeciętnej wartości mieszkań sprzedawanych

przez spółki z Grupy.

Średnia cena brutto mieszkania z ewentualnym

wykończeniem pod klucz, komórką lokatorską, czy

miejscem parkingowym, sprzedanego przez Grupę w 2022

roku osiągnęła wartość 671 tys. zł. Spośród rynków Grupy,

Warszawa charakteryzowała się najwyższą średnią

wartością transakcji - 721 tys. zł. Natomiast najwyższą

roczną dynamikę w tym zakresie odnotował trójmiejski

Euro Styl, gdzie średnia wartość transakcji wzrosła o 13%

do poziomu 640 tys. zł w 2022 roku

Zbliżone średnie wartosci transakcji r/r, wynikają

z utrzymania stabilnych cen i marży na konkretnych

projektach.

Około 70% transakcji sprzedaży zawartych przez spółki

z Grupy w 2022 roku to transakcje gotówkowe, bez

wsparcia kredytem hipotecznym.

*Grupa prowadzi działalność na rynku krakowskim od lipca 2021 roku

W 2022 roku Grupa Kapitałowa sprzedała na rynku

indywidualnym 3 093 lokali, tj. o 24% mniej niż

w rekordowym 2021 roku.

Na zmniejszenie wolumenu transakcji przełożył się przede

wszystkim spadek dostępności kredytów mieszkaniowych,

będący skutkiem wzrostu stóp procentowych i zaostrzenia

kryteriów obliczania zdolności kredytowej,

wprowadzonych od 1 kwietnia 2022 roku w związku

z rekomendacją KNF.

Rosnące stopy procentowe i zaostrznie kryteriów

przyznawania kredytów odbiły się negatywnie przede

wszystkim na popycie na mieszkania z tzw. segmentu

popularnego. Duży udział w ofercie Grupy mieszkań

o podwyższonym standardzie, przełożył się na relatywnie

niski spadek wolumeu sprzedaży.

Spółka Dom Development osiągneła wartość sprzedaży

netto nowych mieszkań na poziomie 1 257 mln zł.

Trójmiejski Euro Styl S.A. sprzedał w 2022 roku 793 lokale

netto. Wartość netto sprzedaży Grupy na tym rynku

wyniosła 513 mln zł. W strukturze sprzedaży Euro Stylu

dominowały wieloetapowe projekty, tworzące wysokiej

jakości tkankę miejską, takie jak: DOKI i Montownia,

Osiedle Beauforta, czy Osiedle Perspektywa.

Dom Development Wrocław Sp. z o.o. odnotował

sprzedaż na poziomie 354 lokali, uzyskując wartość netto

sprzedaży z tego tytułu 178 mln zł.

W roku 2022 Dom Development Kraków Sp z o.o.

z sukcesem rozpoczął realizację nowych projektów

deweloperskich, osiągając sprzedaż na poziomie 208

lokali, o wartości netto wynoszącej 109 mln zł.

SPRZEDAŻ W PODZIALE NA RYNKI

2022

2021

ZMIANA

Warszawa

Dom Development S.A.

1 738

2 165

(20)%

Trójmiasto

Euro Styl S.A.

793

1 263

(37)%

Wrocław

Dom Development Wrocław sp. z o.o.

354

519

(32)%

Kraków

Dom Development Kraków Sp. z o.o.*

208

119

75%

Grupa Kapitałowa

Dom Development S.A.

3 093

4 066

(24)%

WARTOŚĆ SPRZEDAŻY NETTO

(mln PLN)

2022

2021

ZMIANA

Warszawa

Dom Development S.A.

1 257

1 577

(20)%

Trójmiasto

Euro Styl S.A.

513

696

(26)%

Wrocław

Dom Development Wrocław sp. z o.o.

178

230

(23)%

Kraków

Dom Development Kraków sp. z o.o.

109

nd.

Grupa Kapitałowa

Dom Development S.A.

2 057

2 575

(20)%

1 941

2 131

2 575

2 057

2019 2020 2021 2022

WARTOŚĆ SPRZEDANYCH LOKALI (PLN m)

3 661

3 756

4 066

3 093

2019 2020 2021 2022

SPRZEDAŻ NETTO LOKALI (SZT.)

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

OFERTA GRUPY

W 2022 roku oferta Grupy uległa niewielkiej zmianie w

porównianiu do 2021 roku. Pomimo zmniejszajacego się

popytu w segmencie popularnym, Grupa utrzymała

stosunkowo wysoki poziom oferty. Najwięcej nowych lokali

pojawiło się w ofercie na rynku krakowskim. W minionym

roku Grupa rozpoczęła sprzedaż mieszkań w 27 nowych

lokalizacjach, na terenie 4 aglomeracji.

Dzięki dobremu dopasowaniu wielkości i rozkładów

mieszkań do potrzeb klientów, tempo rotacji oferty było

bardzo wysokie – poziom oferty na koniec 2022 roku

odpowiadał za około 67% sprzedaży zrealizowanej w tym

okresie.

LOKALE W BUDOWIE

Grupa kończy 2022 rok ze skalą realizowanych inwestycji

na poziomie 5 779 lokali w budowie, z czego 3 490 zostało

już sprzedanych.

W ocenie Zarządu Spółki 3% spadek skali zrealizowanych

inwestycji Grupy (w porównaniu do średniej krajowej

wynoszącej prawie 30%) to wynik akceptowalny, biorąc

pod uwagę niestabilne, złożone i niejednoznaczne

otoczenie makroekonomiczne. Mimo ogromnych wyzwań

związanych z kosztami budowy, wszystkie budowy

postępowały zgodnie z założonym budżetem.

Sukces w tym obszarze to w znacznej mierze zasługa

generalnych wykonawców wchodzących w skład Grupy –

Dom Construction Sp. z o.o. i Euro Styl Construction

Sp. z o.o. Obie te firmy realizowały budowy terminowo

i zgodnie z wymaganymi wysokimi standardami Grupy,

w konkurencyjnej cenie, jednocześnie utrzymując

rentowność prowadzonej działalności.

W Warszawie, w której trudności administracyjne oraz

sytuacja na rynku gruntów jest najbardziej

skomplikowana, spośród wszystkich polskich aglomeracji,

Dom Development S.A. zwiększył skalę działalności o 18%.

Grupa zaś istotnie zwiększyła skalę działania na rynku

krakowskim i wprowadziła do budowy 334 lokale w

3 inwestycjach

LOKALE W OFERCIE

2022

2021

ZMIANA

Warszawa

Dom Development S.A.

794

1 161

(32)%

Trójmiasto

Euro Styl S.A.

586

753

(22)%

Wrocław

Dom Development Wrocław sp. z o.o.

383

457

(16)%

Kraków

Dom Development Kraków Sp. z o.o.

319

109

193%

Grupa Kapitałowa

Dom Development S.A.

2 082

2 480

(16)%

Stan na 31.12.2022 r.

LOKALE W BUDOWIE

2022

2021

ZMIANA

Warszawa

Dom Development S.A.

3 053

2 584

18%

Trójmiasto

Euro Styl S.A.

1 795

2 283

(21)%

Wrocław

Dom Development Wrocław sp. z o.o.

597

873

(32)%

Kraków

Dom Development Kraków Sp. z o.o.

334

190

76%

Grupa Kapitałowa

Dom Development S.A.

5 779

5 930

(3)%

Stan na 31.12.2022 r.

4 718

5 298

5 930

5 779

31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2022

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Przekazania gotowych lokali są kluczowym czynnikiem

kształtującym wyniki Spółki i Grupy. Terminowa realizacja

budów w 2022 roku, przełożyła się na liczbę przekazań

mieszkań do klientów, zgodną z oczekiwaniami Zarządu.

Spółka osiągnłęla wolumen mieszkań oddanych klientom

na poziomie 3 666 lokali, co oznacza wzrost o 10% w

stoskunku do poprzedniego roku. Jest to rekorodowa

liczba przekazań w historii Grupy.

BANK ZIEMI

Bank ziemi Grupy to grunty przeznaczone na inwestycje

będące w przygotowaniu. Lokale planowane do

wybudowania na działkach już zakupionych oraz

kontrolowanych wraz z lokalami w budowie stanowią

o potencjale wyników Spółki i Grupy w nadchodzących

latach. W ocenie Zarządu, bank ziemi spółek

deweloperskich, wchodzących w skład Grupy, jest

adekwatny do zamierzeń inwestycyjnych, zarówno pod

względem wielkości, jak i struktury. Optymalny poziom

banku ziemi, tj. gruntów w przygotowaniu, powinien

kształtować się w przybliżeniu na poziomie

umożliwiającym prowadzenie sprzedaży przez 3 lata.

W ocenie Zarządu Spółki, wobec stale zmniejszajacej się

dostępności terenów oraz konieczności użytkowania

terenów zurbanizowanych w sposób zrównoważony,

spółki Grupy będą realizować coraz więcej inwestycji

poprzez rewitalizację przestrzeni miejskich.

Rynki gruntów w poszczególnych aglomeracjach różnią się

znacząco. Najtrudniejsza sytuacja pod kątem dostępności

działek pod inwestycje deweloperskie ma miejsce

w Warszawie – przesądzają o tym nie tylko historyczne

uwarunkowania i problemy ze statusem prawnym części

nieruchomości, ale także duża konkurencja i trudności

w uzyskiwaniu zgód administracyjnych. W związku z tym,

znaczny udział w stołecznym banku ziemi Dom

Development S.A. mają tzw. grunty kontrolowane,

których nabycie Spółka zabezpieczyła, jednak

przeniesienie własności i pełna płatność ceny zakupu są

odroczone do czasu uzyskania wymaganych zgód i decyzji

administracyjnych. Dzięki takiej strategii zakupowej

Spółka jest w stanie w szybkim tempie od finalizacji

zakupu gruntu wprowadzać inwestycje do realizacji.

Bank ziemi spółek Grupy, zgodnie z założeniami Zarządu,

zwiększył się średnio o 1% w minionym roku, utrzymując

się na optymalnym poziomie. Aktualnie Grupa posiada

wysokiej jakości bank ziemi we wszystkich aglomeracjach,

w których prowadzi działalność. W opinii Zarządu Spółki

umożliwi to utrzymanie pozycji lidera na lokalnych

rynkach w najbliższych latach.

PRZEKAZANIA LOKALI (SZT.)

2022

2021

ZMIANA

Warszawa

Dom Development S.A.

1 921

1 798

Trójmiasto

Euro Styl S.A.

1 078

972

11%

Wrocław

Dom Development Wrocław sp. z o.o.

390

470

(17)%

Kraków

Dom Development Kraków sp. z o.o.*

277

nd.

Grupa Kapitałowa

Dom Development S.A.

3 666

3 332

10%

*Grupa prowadzi działalność na rynku krakowskim od lipca 2021 roku

Na wyniki Spółki i Grupy w 2022 roku miały wpływ

w szczególności przekazania w nastepujacych projektach -

Metro Zachód (494 lokali), Apartameny Ludwiki (215

lokale) oraz trójmiejska Perspektywa (126 lokali).

Wolumen przekazań jest ściśle związany z harmo-

nogramami realizacji projektów. W minionym roku Grupa

zakończyła budowę 34 projektów z 3 484 lokalami.

LOKALE W BANKU ZIEMI

– GRUNTY KUPIONE I

KONTROLOWANE

2022

2021

ZMIANA

Warszawa

Dom Development S.A.

9 453

9 329

Trójmiasto

Euro Styl S.A.

4 963

5 200

(5)%

Wrocław

Dom Development Wrocław Sp.

z o.o.

1653

1 729

(4)%

Kraków

Dom Development Kraków Sp. z

o.o.

1056

727

45%

Grupa Kapitałowa

Dom Development S.A.

17 125

16 985

Stan na 31.12.2022 r.

3 482

3 006

3 332

3 666

2019 2020 2021 2022

PRZEKAZANIA LOKALI (SZT.)

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

1.7 NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2022 ROKU

ROZWÓJ DZIAŁALNOŚĆI NA RYNKU KRAKOWSKIM

W roku 2022 Spółka kontynuowała eskspansję

geograficzną działalności na rynek krakowski, rozpoczętą

1 lipca 2021 roku akwizycją 77% akcji Sento S.A.

W dniu 1 lutego 2022 roku utworzona została spółka Dom

Development Kraków Sp. z o.o. Celem powołania nowego

podmiotu była koncentracja dzialalności deweloperskiej

na rynku krakowskim w jednym podmiocie gospodarczym.

W lutym 2022 roku Spółka nabyła 100% udziałów w

następujących spółkach z Grupy BUMA: Buma

Development Sp. z o.o., Buma Management Sp. z o.o.,

Buma Development 22 Sp. z o.o., Buma Development 21

Sp. z o.o., Buma Development 20 Sp. z o.o., Buma

Development 12 Sp. z o.o., Buma Development 8 Sp. z

o.o., zaś Dom Construction Sp. z o.o., podmiot w 100%

zależny od Spółki, nabyła 100% udziałów w Buma

Contractor 1 Sp. z o.o.

Aktywa nabytych spółek z Grupy BUMA obejmowały

grunty inwestycyjne na terenie Krakowa o potencjale

wybudowania 1 370 lokali, projekty w budowie z 224

lokalami oraz 51,4 mln zł gotówki, przy zadłużeniu z tytułu

kredytów bankowych na poziomie 1,9 mln zł.

W marcu 2022 roku, w wyniku transakcji nabycia

pozostałych 23% akcji Sento S.A. przez spółki z Grupy

Kapitałowej Dom Development S.A., Spółka uzyskała

pełną kontrolę nad Sento S.A. i spółkami wchodzącymi w

skład jej grupy kapitałowej.

W trakcie roku 2022 Dom Development Kraków Sp. z o.o.

prowadziła proces łączenia spółek projektowych w jedną

organizację deweloperską, tak aby model bizesowy w

Krakowie stanowił odpowiednik organizacyjny innych

lokalizacji Grupy. Proces scalania grupy krakowskich

spółek deweloperskich zostanie zakończony w roku 2023.

Rynek krakowski to jeden z wiodących rynków

mieszkaniowych w Polsce, zarówno pod względem

wolumenu transakcji, jak i poziomu cen. Charakteryzuje

się on jednocześnie dużym rozdrobnieniem w porównaniu

do pozostałych głównych aglomeracji kraju. W ocenie

Zarządu Spółki, Kraków to bardzo perspektywiczna

lokalizacja, o dużym potencjale konsolidacji rynku

pierwotnego mieszkań.

WYPŁATA REKORDOWEJ DYWIDENDY

W dniu 30 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie Dom

Development S.A., zgodnie z rekomendacją Zarządu

Spółki, uchwaliło rekordową dywidendę w kwocie 10,50 zł

na akcję. Dzień dywidendy wyznaczono na 15 lipca 2022

roku, zaś wypłata miała miejsce 16 sierpnia 2022 roku.

Spółka wypłaciła akcjonariuszom łącznie 268 258 tys. zł, tj.

82% skonsolidowanego zysku netto Grupy za 2021 rok

i 87% zysku netto Spółki za 2021 rok. Stopa dywidendy

w odniesieniu do kursu akcji Spółki z ostatniego dnia

notowania z prawem do dywidendy wyniosła 13%.

Pozostała część zysku netto Spółki w kwocie 38 509 tys. zł

przeznaczona została na kapitał zapasowy Spółki.

Wypłacona dywidenda jest zgodna z polityką

dywidendową Dom Development S.A. opublikowaną w

dniu 3 kwietnia 2013 r., która zakłada zwiększenie kwot

dywidendy wypłacanych w kolejnych latach. Zarząd

podtrzymuje intencję wypłacania akcjonariuszom Spółki

jak najwyższych dywidend, przy jednoczesnym

utrzymaniu silnego bilansu i wysokiej płynności.

W ocenie Zarządu, wysoki zwrot z kapitału własnego

(ROE) Spółki umożliwi utrzymanie się w czołówce spółek

notowanych na GPW pod względem stopy dywidendy,

przy jednoczesnym przeznaczaniu części zysków na

wzmocnienie jej bilansu i dalszy rozwój działalności.

Intencją Zarządu jest zwiększanie kwoty dywidendy na

jedną akcję, przy uwzględnieniu sytuacji w otoczeniu

rynkowym.

5,05

7,60

9,05

9,50

10,00

10,50

2017 2018 2019 2020 2021 2022

DYWIDENDA WYPŁACONA NA AKCJĘ

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

FINANSOWANIE DŁUŻNE

W dniu 15 grudnia 2022 roku Dom Development S.A

dokonała przypadającego na tę datę

wykupu 50 000

obligacji na okaziciela serii DOMDET1151222 o wartości

nominalnej 1 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej

50 000 tys. PLN.

Dodatkowo w ostatnim kwartale 2022 roku pomiędzy

Dom Development S.A. oraz Bankiem Millennium S.A.

został zawarty aneks do umowy kredytowej, w wyniku

którego okres dostępności limitu kredytowego został

wydłużony do 17 grudnia 2023 roku oraz zmniejszeniu

uległa kwota limitu kredytowego, która obecnie wynosi 40

mln PLN.

W tym samym okresie, pomiędzy Dom Development S.A.,

Dom Development Wrocław Sp. z o.o. i Euro Styl S.A. oraz

mBank S.A., został zawarty aneks do umowy kredytowej,

w wyniku którego okres dostępności limitu kredytowego

został wydłużony do 29 stycznia 2027 roku oraz

zwiększeniu uległa kwota limitu kredytowego, która

obecnie wynosi 200 mln PLN.

NOWY SEGMENT SPRZEDAŻY PRS (PRIVATE RENTED SECTOR)

W grudniu 2022 roku Spółka Dom Development S.A.

zawarła umowę sprzedaży niezabudowanej

nieruchomości gruntowej na terenie dzielnicy Bemowo w

Warszawie wraz z projektem budowlanym o wartości 90

mln zł netto. Stroną umowy był profesjonalny inwestor

instytucjonalny z segmentu PRS (Private Rented Sector –

najem instytucjonalny). Na rzecz tego samego podmiotu

Spółka wybuduje także cztery budynki mieszkalne z blisko

400 lokalami. Wartość umowy generalnego

wykonawstwa wynosi ponad 200 mln zł netto.

Rozpoczęcie budowy inwestycji planowane jest w

pierwszym kwartale 2023 roku, zaś jej zakończenie nastąpi

nie później niż w 2025 roku. Dla Grupy była to pierwsza

transakcja tego typu.

Zarząd Spólłki Dom Development S.A. jest otwarty na

dalszą współpracę z funduszami PRS, jednak nadal

koncentruje się przede wszytkim na ofercie skierowanej

do klientów indywidulnych.

1.8 RYZYKA I CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY,

W TYM OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU SPÓŁKA I GRUPA SĄ

NA NIE NARAŻONE

1.8.1 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

SYTUACJA GOSPODARCZA I POLITYCZNA W REGIONIE

Dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku rosyjska inwazja na

Ukrainę, jest czynnikiem istotnie destabilizującym

otoczenie gospodarcze w całym regionie. Spowodowała

ona znaczny wzrost cen gazu i energii do poziomu

niespotykanego od ponad dekady.

Efektem tego jest światowy kryzys energetyczny, który

doprowadził do podwyżek cen kluczowych surowców w

wielu krajach, w tym również w Polsce.

Walki wojenne w Ukrainie i związana z tym mobilizacja

zbrojna, spowodowały częściowy odpływ pracowników

przede wszystkim w branży budowlanej. Własne

generalne wykonawstwo, trwałe relacje

z podwykonawcami oraz efekt skali umożliwiający

optymalizację wykorzystania zasobów sprawiają, że Grupa

posiada wszelkie środki aby w nadchodzących kwartałach

terminowo realizować założone wczesniej cele,

umacniając swoją pozycję konkurencyjną, mimo wyzwań

związancyh z sytuacją geopolityczną.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej

potencjalny wpływ, zarówno na poszczególne projekty,

jak i całą Grupę, w perspektywie długoterminowej.

Dzięki konsekwentnie realizowanej polityce silnego

bilansu i niskiego zadłużenia netto, spółki z Grupy mogą ze

spokojem prowadzić działalność i budować długofalowy

potencjał wzrostu.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

POZIOM STÓP PROCENTOWYCH

Tradycyjnie przyjmuje się, że koniunktura na rynku

mieszkaniowym jest odwrotnie skorelowana z poziomem

stóp procentowych – niskie stopy przyciągają kapitał na

rynek nieruchomości i zwiększają dostępność kredytu, zaś

wysoki poziom stóp działa na niego studząco. Ubiegły rok

pokazał, jak silna jest ta zależność. Biuro Informacji

Kredytowej podało, że w całym 2022 roku banki udzieliły

zaledwie 133,3 tys. kredytów mieszkaniowych, czyli o

51,4% mniej niż rok wcześniej. Tak małej liczby kredytów

mieszkaniowych nie było w Polsce od czasu przystąpienia

do Unii Europejskiej. Za spadek popytu na kredyty

hipoteczne w głównej mierze odpowiedzialne są: seria

podwyżek stóp procentowych, którą Rada Polityki

Pieniężnej zapoczątkowała w październiku 2021 r. oraz

marcowa rekomendacja S Komisji Nadzoru Finansowego,

która nakazała bankom liczenie zdolności kredytowej przy

oprocentowaniu powiększonym o 5 punktów

procentowych.

Rada Polityki Pieniężnej w cyklu podwyżek stóp

procentowych, który rozpoczął się w październiku 2021

roku, podnosiła oprocentowanie 11-krotnie. W rezultacie

stopa referencyjna pod koniec 2022 roku wyniosła 6,75%

zaś WIBOR 3M kształtował się na poziomie 7,02%. W

konsekwencji wzrosty stóp procentowych przełożyły się a

spadek zdolności kredytowej potencialnych klientów, a

tym samym zredukowały ich możliwosci zakupowe.

Ograniczenie w dostępności kredytów hipotecznych

odbiło się na popycie rynkowym, zwłaszcza w segmencie

popularnym. Widoczny jest wciaż popyt na mieszkania

o podwyższonym standardzie, który dominuje w ofercie

Grupy. Zainteresowanie to wynika z chęci ochrony

zgromadzonego kapitału przed inflacją i niższej

wrażliwości na wzrost kosztu kredytu.

Można oczekiwać, że Dom Development S.A. i spółki z jej

Grupy, dzięki ugruntowanej pozycji w segmencie

mieszkań o podwyższonym standardzie, będą relatywnie

odporne na ochłodzenie koniunktury w branży.

INFLACJA

W minionym roku, w wielu krajach, inflacja istotnie

przekroczyła oczekiwania, osiągając tempo nie widziane

od lat 70 XX wieku.

Z danych GUS wynika, że inflacja średnioroczna w 2022 r.

wyniosła 14,4%, a więc był to najwyższy wzrost od 1997 r.

Natomiast inflacja w grudniu ub.r. wyniosła 16,6% w

porównaniu do grudnia 2021.

Ekonomiści szacują, że inflacja w 2023 roku powinna

spadać począwszy od marca, a trend spadkowy

doprowadzi ją na koniec roku, według prognoz Komisji

Europejskiej, do poziomu 11,7 %. Choć nie wróci ona do

poziomu celu NBP i będzie wciąż pozostawać daleko od

niego, to optymistyczny scenariusz zakłada, że obniżki

kosztu pieniądza będą możliwe już pod koniec 2023 roku.

Zaobserwowana w 2022 roku tendencja zwiększonych

zakupów za gotówkę, w powiązaniu ze spadkiem zakupów

z udziałem kredytów mieszkaniowych, może się utrzymać

również w 2023 roku. Powodem tego jest fakt, iż ceny

dóbr i usług rosną szybciej niż oprocentowanie

oszczędności bankowych.

Warto podkreślić, że nieruchomości uznawane są za jedną

z efektywniejszych form ochrony kapitału przed inflacją,

dlatego w ocenie Zarządu Spółki oczekiwany dalszy

spadek wartości pieniądza jest czynnikiem, który

potencjalnie znów zacznie wspierać popyt na mieszkania.

Polska gospodarka skurczyła się między pierwszym a

czwartym kwartałem 2022 roku. Ekonomiści przewidują,

że w 2023 roku polska gospodarka będzie nadal hamować,

a roczne tempo wzrostu PKB powinno oscylować w

okolicach 0-1 proc.

Inflacja wpływa także na stronę podażową działalności

Grupy. Szacunki branżowe Grupy PSB mówią o 25%

wzroście cen materiałów budowlanych na przestrzeni

całego 2022 roku. Presja na wzrost kosztów wynikała

także z rosnących oczekiwań płacowych, napędzanych

doniesieniami o inflacji.

Wzrost cen materiałów budowlanych widoczny był przede

wszystkim na początku 2022 roku. W drugiej części roku

obserwowano już stabilizację, a nawet spadek niektórych

cen surowców i materiałów budowlanych. Dzięki własnym

generalnym wykonawcom, Grupa optymalizuje proces

budowlany już od momentu planowania inwestycji,

korzystając z efektu skali oraz zapewniając stałą

współpracę dla sprawdzonych podwykonawców, budując

jednocześnie długofalowe relacje oparte na zaufaniu.

Wszystkie te atuty obecnie istotnie zyskały na znaczeniu

i można się spodziewać, że będą stanowiły kluczowe

przewagi konkurencyjne także w 2023 roku.

Dzięki takiemu modelowi biznesowemu można

oczekiwać, że Spółka i jej Grupa będą w stanie

w relatywnie dużym stopniu, mitygować ryzyko wzrostu

kosztów realizacji inwestycji, zapewniając tym samym

satysfakcjonującą rentowność prowadzonej działalności.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

SYTUACJA NA RYNKU PRACY

Koniunktura na rynku mieszkaniowym jest ściśle związana

z sytuacją na rynku pracy. Polska radzi sobie w tym

względzie bardzo dobrze, znajdując się w czołówce

europejskich państw z najniższym bezrobociem.

Zakończony 2022 rok był dobrym okresem dla rynku pracy

w Polsce, pomimo sygnałów o nadchodzącym

spowolnieniu gospodarczym.

Stopa bezrobocia w Polsce spadła z 5,4% w grudniu 2021

roku do 5,2% rok później. W miastach, w których Grupa

prowadzi działalność, wciąż utrzymywała się na poziomie

poniżej tzw. bezrobocia naturalnego. W 2022 roku średnie

przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw

wzrosło i osiągneło poziom 6 653 zł.

Istotnym czynnikiem wpływającym na decyzję o zakupie

mieszkania, zwłaszcza w przypadku osób korzystających

ze wsparcia kredytu hipotecznego, są oczekiwania co do

stabilności zatrudnienia. Pomimo zjawisk kryzysowych

rynek pracy w 2022 roku pozostał w dobrej kondycji.

Niestety rosnąca inflacja spowodowała, że w grudniu 2022

roku średnie realne wynagrodzenie w sektorze

przedsiębiorstw spadło o 2,1%, przy nominalnym wzroście

płac o 10,3% i 16,6% inflacji.

Utrzymanie takiej sytuacji w dłuższej perspektywie może

negatywnie wpłynąć na siłę nabywczą konsumentów,

zwłaszcza osób mniej zamożnych, przeznaczających

większą część dochodu na żywność i nośniki energii.

Stabilność zatrudnienia i realny wzrost płac, stanowią

silne wsparcie popytu na rynku mieszkaniowym. W ocenie

Zarządu Spółki, sytuacja na rynku pracy może mieć istotne

znaczenie dla kondycji branży deweloperskiej w 2023

roku, w szczególności w tzw. segmencie popularnym.

DECYZJE ADMINISTRACYJNE

Specyfika projektów deweloperskich wymaga od Grupy

uzyskania szeregu pozwoleń, zgód i uzgodnień na każdym

etapie procesu inwestycyjnego. Mimo dużej ostrożności

w zakładanych harmonogramach realizacji projektów

zawsze istnieje ryzyko opóźnień w ich uzyskaniu, wzruszeń

decyzji już uzyskanych (w tym na skutek wnoszonych

środków zaskarżenia pozostających bez konsekwencji dla

skarżących), czy wręcz ich nie uzyskania, co wpływa na

zdolność prowadzenia i terminowego zakończenia

realizowanych oraz planowanych projektów.

Grupa zapewnia utrzymanie skali działalnośći i płynne

uzupełnienie oferty, między innymi poprzez

zabezpieczenie wysokiej jakości i adekwatnej wielkości

banku ziemi, odpowiadajacemu ponad 3-letniej sprzedaży

Dom Development S.A.

Kluczowym dla Grupy działaniem, zmniejszającym jej

ekspozycję na ryzyka rynkowe, jest prawidłowa ocena

potencjalnych projektów i kontrola bieżących inwestycji

deweloperskich, w oparciu o wypracowane w Spółce

modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których

przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi

Zarządu Spółki.

W III kwartale 2022 roku spółka Dom Development

Wrocław Sp. z o.o. wstrzymała realizację inwestycji

Osobowicka 114. Wstrzymanie nastąpiło w związku z

koniecznością zmiany technologii prowadzenia robót

budowlanych, wynikającą ze złego stanu technicznego

istniejących na nieruchomości obiektów.

DOSTĘPNOŚĆ KAPITAŁU

Działalność deweloperska wymaga dużego i długo-

terminowego zaangażowania kapitałowego, stąd

szczególny nacisk Zarządu Spółki na poziom płynności

Spółki i Grupy. Skłonność banków do pożyczania pieniędzy

jest także istotnym determinantem popytu na mieszkania.

W ocenie Zarządu Spółki Grupa Kapitałowa Dom

Development S.A. jest w niewielkim stopniu narażona na

ryzyka związane z niewystarczającą dostępnością

kapitału. Brak zadłużenia netto, wysoki stan gotówki oraz

wysoka wiarygodność Spółki w oczach instytucji

finansowych, są źródłem przewagi konkurencyjnej Grupy

i komfortu niezakłóconej realizacji zamierzeń

inwestycyjnych.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku, Grupa

Kapitałowa Dom Development S.A. dysponowała

374 mln zł środków pieniężnych oraz 390 mln zł

dostępnych linii kredytowych (których wykorzystanie

wynosiło jedynie 59 mln na koniec roku). Przy zadłużeniu

odsetkowym na poziomie 370 mln zł, z czego jedynie

109 mln zł to dług krótkoterminowy, Grupa posiadała

5 mln zł gotówki netto.

Dostępność kapitału jest czynnikiem wpływającym

istotnie także na popyt na mieszkania. Wzrosty stóp

procentowych w 2022 roku największy wpływ miały na

segment mieszkań w standardzie popularnym. Ryzyko to

dotyczy jednak całego rynku deweloperskiego, przy czym

w ocenie Zarządu Spółki, Grupa jest na nie narażona

w relatywnie niewielkim stopniu, ze względu na domi-

nację mieszkań o podwyższonym standardzie

w strukturze jej oferty.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

STOPA WZROSTU GOSPODARCZEGO

Rynek mieszkaniowy jest uznawany za cykliczną gałąź

gospodarki i tradycyjnie uznaje się, że koniunktura

w branży deweloperskiej jest wysoce skorelowana

z dynamiką produktu krajowego brutto (PKB).

Zgodnie ze wstępnymi szacunkami GUS, PKB Polski w 2022

roku był realnie wyższy o 4,9% w porównaniu z 2021

rokiem.

W samym IV kwartale 2022 roku, dynamika PKB wyniosła

2,2% rdr wobec 3,6% rdr w III kwartale 2022 roku.

Gospodarka Polski okazała się relatywnie odporna na

czynniki zewnętrzne i makroekonomiczne, tj. wysoką

inflację, rosnące stopy procentowe i malejącą aktywność

gospodarczą na świecie.

REGULACJE PRAWNE

Potencjalne przyszłe zmiany w prawie stanowią ryzyko

mogące bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na

działalność spółek z Grupy i osiągane przez nie wyniki.

Na końcowym etapie prac, w ramach Rządowego Procesu

Legislacyjnego, jest projekt ustawy o zmianie ustawy o

planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym oraz

niektórych innych ustaw. Zgodnie z deklaracjami

przedstawicieli rządu, przyjęcie ustawy przez parlament

ma nastąpić do końca drugiego kwartału 2023 roku.

Projektowane rozwiązania – w szczególności drastyczne

ograniczenie możliwości wydawania decyzji o warunkach

zabudowy, a także prawdopodobne wprowadzenie

okresu ich obowiązywania powiązane z wygaśnięciem

studiów uwarunkowań i koniecznością uchwalenia przez

gminy planów ogólnych - mogą przyczynić się do

ograniczenia podaży gruntów inwestycyjnych, a

szczególnie tych przeznaczonych pod zabudowę

mieszkaniową.

Potencjalnym ryzykiem wynikającym z regulacji prawnych,

są proponowane przez Ministerstwo Rozwoju i

Technologii zmiany, dotyczące Rozporządzenia w sprawie

warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać

budynki i ich usytuowanie. Ministerstwo postuluje

dodanie regulacji, które nakazują m.in. zwiększenie

minimalnej odległości budynków mieszkalnych

wielorodzinnych od granicy działki, podniesienie poziomu

nasłonecznienia, wprowadzenie minimalnej odległości

między balkonami oraz wprowadzenie obowiązku

oddzielenia balkonów znajdujących się na jednej płycie

balkonowej.

W ocenie Zarządu proponowane zmiany wpłyną

negatywnie na możliwość zabudowy oraz

zagospodarowania terenu działki, a przede wszystkim na

zmniejszenie liczby mieszkań i balkonów w inwestycji oraz

spowodują znaczący wzrost średniej ceny wszystkich

lokali, a w konsekwencji spadek dostępności mieszkań.

Ponadto Zarząd Spółki ocenia, iż takie zmiany będą

skutkować spadkiem rentowności projektów

deweloperskich, ponieważ decyzje o zakupie posiadanych

już przez deweloperów nieruchomości w banku ziemi,

zostały podjęte w oparciu o wcześniejsze analizy

chłonności działek i obowiązujące dotychczas przepisy.

Ministerstwo Rozwoju i Technologii przygotowuje także

przepisy, ograniczające kupowanie większej ilości

mieszkań. Zgodnie z ich projektem, ma zostać podniesiony

podatek od kupna kolejnego mieszkania (będzie

obowiązywał tych, którzy mają minimum 5 lokali

mieszkalnych) oraz wprowadzony zakaz nabywania

kolejnych mieszkań, częściej niż raz w roku. Projekt ustawy

nie został oficjalnie udostępniony przez Ministerstwo ale

w opinii Spółki, już jego podstawowe założenia, mogą

spowodować ograniczenia w sprzedaży mieszkań oraz

utrudnienia we współpracy deweloperów z funduszami

inwestycyjnymi.

Kluczowym dla Grupy działaniem mitygującym ryzyko

regulacyjne jest ocena przyszłych i monitoring bieżących

inwestycji deweloperskich, które dokonywane są w

oparciu o wypracowane w Grupie modele inwestycyjne i

procedury decyzyjne.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

1.8.2 CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Począwszy od 2017 roku Grupa Kapitałowa Dom

Development S.A. istotnie się rozwinęła. W tym okresie

Grupa zwiększyła zasięg geograficzny o Trójmiasto

i Kraków, rozszerzyła działalność o generalne

wykonawstwo swoich inwestycji oraz zrealizowała plany

dotyczące dywersyfikacji działalności, czego

potwierdzeniem jest istotny wzrost udziału podmiotów

zależnych Spółki w wynikach operacyjnych i finansowych

Grupy. Zarząd Spółki podjął szeroko zakrojone działania

w celu optymalizacji zarządzania Grupą Kapitałową

i stworzenia ram systemowych dla dalszego rozwoju –

zarówno organicznego, jak i poprzez ewentualne przejęcia

kolejnych podmiotów.

Dokonana w 2017 roku akwizycja Grupy Kapitałowej Euro

Styl S.A., rozbudowanej organizacji prowadzącej

działalność deweloperską na terenie Trójmiasta oraz

generalne wykonawstwo swoich projektów, wymagała

ujednolicenia procesów, struktur organizacyjnych

i systemów, a także wypracowania efektywnych kanałów

komunikacji i obiegu informacji. Realizacja tego

pracochłonnego i skomplikowanego zadania przebiegła

pomyślnie, a Spółka zyskała bezcenną wiedzę

i doświadczenie w budowaniu wartości dodanej poprzez

akwizycje.

Wraz z przejęciem Euro Styl S.A., Grupa zyskała własną

spółkę generalnego wykonawstwa – Euro Styl

Construction Sp. z o.o. W kolejnym roku Zarząd podjął

strategiczną decyzję o utworzeniu własnej spółki

generalnego wykonawstwa prowadzącej działalność

na rynku warszawskim i wrocławskim (a od 2021 roku

rówież na rynku krakowskim) dla Spółek Grupy. Dzisiaj

Dom Construction Sp. z o.o., dzięki doświadczonemu

zespołowi i efektywnemu zarządzaniu, to bardzo dobrze

zorganizowana firma wykonawcza, która z sukcesem

godzi intensywny wzrost skali działalności, z wysoką

jakością i efektywnością kosztową – oferując ceny na

konkurencyjnym poziomie i osiągając atrakcyjną na tle

branży rentowność.

W 2022 roku Grupa kontynuowała ekspansję na rynek

krakowski, zapoczątkowaną w połowie poprzedniego

roku. Dokonana w dniu 28 lutego 2022 roku akwizycja

spółek z Grupy BUMA, istotnie zwiększyła potencjał Grupy

na tym rynku, zaś konsolidacja działalności w ramach Dom

Development Kraków Sp. z o.o., umożliwi lokalne

wykorzystanie siły marki Dom Development oraz

ujednolicenie procesów i standardu inwestycji

realizowanych, w oparciu o banki ziemi przejętych spółek

z Grupy BUMA i Sento S.A.

Zmiany, które miały miejsce w ostatnich latach są źródłem

wyzwań związanych z efektywnym zarządzaniem Grupą

oraz utrzymaniem elastyczności organizacji, niezbędnej

do szybkiego reagowania na zmiany w otoczeniu

gospodarczym, charakteryzujacym się dużą

konkurencyjnością. Ewentualne zagrożenia na tym polu są

mitygowane przez Zarząd, zarówno poprzez wdrażanie w

spółkach zależnych systemów informatycznych,

wspierających raportowanie zarządcze i obieg informacji

w Grupie oraz ujednolicenie procedur i procesów

biznesowych, które podlegają nadzorowi w obszarach

kompetancyjnych przez poszczególnych Członków

Zarządu Spółki.

KAPITAŁ LUDZKI

Projekty deweloperskie to przedsięwzięcia o unikalnym

charakterze i długim horyzoncie czasowym. W związku

z tym, kluczową przewagą w tej branży jest know-how,

którego głównym źródłem są doświadczeni pracownicy.

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. wykazuje

względnie niską rotację pracowników, a wielu z nich

posiada długoletni staż. Grupa długoterminowo

współpracuje także z wieloma sprawdzonymi

kontrahentami. Dzięki temu, Spółki Grupy są w stanie

osiągać ponadprzeciętne wyniki na każdym z etapów

procesu inwestycyjnego – od zakupu wysokiej jakości

gruntów, przez wysokiej jakości projekt oraz terminową

i efektywną kosztowo budowę, aż po relacje z klientami,

którzy stają się jej ambasadorami.

Zarząd Spółki mityguje ryzyko związane z utratą

kluczowych pracowników poprzez programy

motywacyjne, obejmujące wszystkich pracowników

spółek, wchodzących w skład Grupy oraz rozwój

kompetencji menedżerskich i wiedzy eksperckiej

pracowników szczebla operacyjnego.

RYNKI DZIAŁALNOŚCI

Dom Development S.A. od wielu lat jest

niekwestionowanym liderem rynku pierwotnego

mieszkań w Warszawie. Stolica Polski jest głównym

ośrodkiem życia gospodarczego i społecznego oraz

jednym z największych centrów akademickich w kraju,

a atrakcyjny i chłonny rynek pracy przyciąga nowych

mieszkańców. W efekcie stołeczny rynek mieszkaniowy

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

jest największy i charakteryzuje się najwyższym poziomem

cen spośród polskich miast.

Rynek warszawski charakteryzuje się jednak także

największymi wyzwaniami w realizacji inwestycji

deweloperskich – stołeczna podaż mieszkań znajduje się

pod silną presją z powodu niedoboru gruntów

inwestycyjnych o uregulowanej sytuacji prawnej, a także

opóźnień w pracach planistycznych i decyzji

administracyjnych. Zarząd Spółki mityguje ryzyko

związane z koncentracją działalności na rynku

warszawskim, poprzez dywersyfikację geograficzną

w ramach Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.

Spółka realizuje strategię dywersyfikacji geograficznej

poprzez podmioty zależne, działające w Trójmieście,

Wrocławiu i Krakowie. W konsekwencji, Grupa Kapitałowa

Dom Development S.A. w 2022 roku prowadziła

działalność na czterech najbardziej atrakcyjnych rynkach

mieszkaniowych w Polsce.

W ocenie Zarządu Spółki dywersyfikacja działalności

Grupy i wzrost udziału podmiotów zależnych w strukturze

jej sprzedaży i wynikach finansowych, jest efektywną

strategią budowania wartości Grupy i będzie ona

kontynuowana w latach kolejnych.

POZYSKIWANIE GRUNTÓW POD INWESTYCJE

Źródłem przyszłego sukcesu Grupy jest jej zdolność do

pozyskiwania atrakcyjnych terenów inwestycyjnych pod

nowe projekty deweloperskie w odpowiednich

terminach, po konkurencyjnych cenach, na których

wygenerowana zostanie satysfakcjonująca marża,

pomimo braku stabilności sytuacji rynkowej. Ograniczona

podaż działek w atrakcyjnych lokalizacjach i

o uregulowanej sytuacji prawnej oraz planistycznej

sprawia, że umiejętność pozyskiwania nowych gruntów

stanowi istotne źródło przewagi konkurencyjnej na rynku

deweloperskim.

Bank ziemi Grupy, obejmujący projekty w przygotowaniu

oraz grunty zabezpieczone na czterech najbardziej

atrakcyjnych rynkach w Polsce, według stanu na

31 grudnia 2022 roku wyniósł 17 tys. lokali. W ocenie

Zarządu jest to poziom adekwatny do aktualnych

warunków rynkowch, w szczególności długotrwałego

procesu uzyskiwania pozwoleń niezbędnych do realizacji

inwestycji, zmian legislacyjnych dotyczących procesu

przygotowania projektów, a także sytuacji na rynku

kredytowym. Dzięki posiadanym zasobom gruntów,

Grupa jest w stanie płynnie uzupełniać swoją ofertę,

dostosowywać ją do potrzeb rynkowych i utrzymywać

pozycję lidera polskiego rynku mieszkaniowego.

Zarząd Spółki kładzie duży nacisk na zabezpieczanie

atrakcyjnych gruntów pod nowe inwestycje, dzięki czemu

Grupa na każdym ze swoich rynków posiada rozbudowany

i urozmaicony bank ziemi, który umożliwia jej stabilną

działalność przez najbliższe lata. Sukces w zabezpieczaniu

banku ziemi pod nowe projekty, opiera się przede

wszystkim na doświadczeniu pracowników Grupy oraz

znacznych zasobach gotówki, umożliwiających szybką

finalizację nawet bardzo dużych transakcji.

RELACJE Z KONTRAHENTAMI

Jakość i terminowość realizacji projektów to podstawa

w budowaniu zaufania klientów. Grupa charakteryzuje się

wysokimi standardami działania i takie ma też

oczekiwania wobec swoich kontrahentów. Jesteśmy

wymagającym, lecz jednocześnie wiarygodnym

partnerem biznesowym. Dzięki długofalowym relacjom

z podwykonawcami Grupa jako jedna z nielicznych na

rynku deweloperskim, była w stanie terminowo

realizować swoje budowy w czasie kryzysu w 2022 roku,

wywołanym konfliktem zbrojnym na terenie Ukrainy.

To relacyjne podejście do współpracy z podmiotami

zewnętrznymi zwiększa efektywność operacyjną Grupy,

która działając w oparciu o sprawdzone procedury,

z wiarygodnymi kontrahentami, ogranicza ryzyko

opóźnień, dodatkowych kosztów oraz strat

wizerunkowych spowodowanych czynikami

zewnętrznymi.

Zarząd Spółki uważa, iż w trudnej sytuacji gospodarczej i

geopolitycznej, jeszcze większe znaczenie mają relacje z

kontrahentami nawiązane w toku długotrwałej

współpracy oraz możliwości Grupy w zakresie

zapewnienia płynności zleceń, dzięki skali prowadzonej

działalności.

56%

26%

11%

Struktura geograficzna sprzedaży mieszkań

Grupy Dom Develoment w 2022 roku

Warszawa

Trójmiasto

Wrocław

Kraków

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

SATYSFAKCJA KLIENTÓW

Decyzja o zakupie mieszkania niejednokrotnie jest

przełomowym momentem w życiu wielu osób, któremu

towarzyszy wiele emocji. Mając tego świadomość,

pracownicy spółek z Grupy dokładają wszelkich starań,

aby proces ten odbywał się w komfortowych warunkach,

a satysfakcja z zakupu była wysoka i trwała.

Polski rynek nieruchomości dojrzewa i można

zaobserwować rynek tzw. drugich i trzecich mieszkań –

kolejne zakupy związane ze zmianą sytuacji życiowej,

a także zakupy inwestycyjne. Ta zmiana powoduje, że na

znaczeniu zyskuje marka dewelopera. Siłą Grupy

Kapitałowej Dom Development S.A., znajdującą

odzwierciedlenie nie tylko w wolumenach sprzedaży, ale

także niższej elastyczności cenowej nabywców, jest opinia

firmy godnej zaufania, na którą składają się lata rzetelnej

realizacji zobowiązań wobec klientów.

Waga ryzyka reputacyjnego w firmie deweloperskiej jest

relatywnie wysoka – decydując się na zakup mieszkania,

wiele osób korzysta z opinii znajomych oraz recenzji

zamieszczonych w internecie. Spółki z Grupy uważnie

monitorują oraz analizują poziom satysfakcji klientów

zarówno na poziomie ogólnym, jak i bardziej

szczegółowym – w rozbiciu na poszczególne obszary

i projekty, wykorzystując metodologię NPS – Net

Promoter Score. Jest to wskaźnik stosowany w różnych

branżach, który może przyjmować wartości od -100 do

100.

W 2022 roku Grupa powtórzyła osiągnięcie z

poprzedniego roku, uzyskując NPS na poziomie 70 pkt,

mimo rozszerzenia swojej działalności o nowy rynek

krakowski. Dla porównania, na znacznie dojrzalszym

rynku brytyjskim, średnia wartość tego wskaźnika dla

sektora wyniosła 45 pkt (zgodnie z raportem

opublikowanym w marcu 2022 r. przez Home Builders

Federation).

Dzięki uważnemu monitoringowi opinii i poziomu

satysfakcji nabywców mieszkań, Grupa jest w stanie coraz

lepiej odpowiadać na potrzeby klientów. Informacja

zwrotna na temat naszych inwestycji jest uważnie

analizowana i wykorzystywana przy kreowaniu kolejnych

projektów Grupy.

OSIEDLE PERSPEKTYWA, GDAŃSK

2 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH

DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

2.1 ZYSKI I RENTOWNOŚĆ

2.1.1 SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

+26%

2022 rok był rekordowy dla Grupy Kapitałowej Dom

Development S.A. pod względem wyników finansowych.

W ostatnich latach Grupa sukcesywnie poprawiała swoje

wyniki finansowe oraz kładła duży nacisk na poprawę, a w

2022 roku na utrzymanie wysokiej rentowności. Wysokiej

jakości projekty, efektywna polityka sprzedażowa

i terminowa realizacja inwestycji, zaowocowały 27,5%

wzrostem skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży,

które osiągnęły wartość 2 419,3 mln zł.

W minionym roku, mimo silnej presji na wzrost kosztów

budowy, Grupa kontynuowała strategię maksymalizacji

marży. Odnotowany delikatny spadek rentowności brutto,

na poziomie zysku brutto ze sprzedaży do poziomu 31,2%

z 32,9% w 2021 roku, był wynikiem sprzedaży gruntów

oraz usług budowlanych, na których marża była

zauważalnie niższa, niż na sprzedaży deweloperskiej, na

której Grupa zrealizowała marżę 33% w 2022 roku.

W 2022 roku, w obliczu wielu negatywnych czynników

makroekonomicznych, Grupa starała się utrzymać skalę

realizowanych inwestycji, a w tym planowego

rozszerzenia działalności na rynku krakowskim. Działania

te przyczyniły się do wzrostu kosztów sprzedaży i

ogólnego zarządu odpowiednio o 14% i 24% w

porównaniu do poprzedniego roku. W ocenie Zarządu

Spółki, wzrosty te są uzasadnione zarówno ze względu na

pomyślną realizację zamierzeń inwestycyjnych w 2022

roku (w tym ww. akwizycji na rynku krakowskim), jak i

presję inflacyjną, narastającą w całej polskiej gospodarce

na przestrzeni minionego roku.

Wynik z działalności operacyjnej Grupy w 2022 roku

wyniósł 501,5 mln zł, tj. o 21% więcej niż rok wcześniej.

Grupa kładzie duży nacisk na efektywność zarządzania,

dlatego biorąc pod uwagę sytuację ekonomiczną, spadek

marży zysku na działalności operacyjnej o 1% w 2022 roku

do poziomu 21% należy uznać za w pełni uzasadniony.

W ocenie Zarządu Spółki, w obecnej sytuacji, poziom ten

jest bardzo satysfakcjonujący i potwierdza skuteczność

modelu biznesowego Grupy.

W minionym roku Grupa wypracowała rekordowy

skonsolidowany zysk netto na poziomie 410,3 mln zł, tj.

16,07 zł na jedną akcję. Jest to efekt rekordowych

wyników z działalności operacyjnej i konserwatywnej

polityki podatkowej. Zarząd Spółki pragnie jednocześnie

odnotować, że ten rekordowy wynik idzie w parze z

wysokim potencjałem sprzedaży do rozpoznania, który na

koniec 2022 roku kształtował się na poziomie z roku 2021,

kiedy ten potencjał był historycznie najwyższy pod tym

względem.

1 662

1 815

1 897

2 419

2019 2020 2021 2022

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

mln PLN

500

579

625

756

2019 2020 2021 2022

ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY

mln PLN

321

386

413

502

2019 2020 2021 2022

ZYSK OPERACYJNY - EBIT

mln PLN

256,0

302,2

325,3

410,3

2019

2020

2021

2022

SKONSOLIDOWANY ZYSK NETTO

mln PLN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

W ocenie Zarządu Spółki wyniki finansowe Grupy

Kapitałowej Dom Development S.A. w 2022 roku były

bardzo dobre i wynikały z umiejętnego wykorzystania w

latach poprzednich i obecnie możliwości stwarzanych

przez otoczenie rynkowe.

Sukcesywny wzrost zysków Grupy oraz relatywnie stały,

dzięki wypłatom w formie dywidendy niemal całości

skonsolidowanego zysku za lata 2012-2021, poziom

kapitału własnego poskutkowały rosnącą rentownością

kapitału własnego (ROE), która wyróżnia Grupę

Kapitałową Dom Development S.A. na tle sektora.

Wzrost zwrotu z kapitału własnego z bardzo wysokiego

poziomu 28,1% w 2021 roku do 32,8% jest kolejnym

potwierdzeniem efektywności Grupy oraz umiejętności

odczytywania sygnałów płynących z rynku.

Zwrot z aktywów zwiększył się nieznacznie, tj. o 0,6% do

około 10,6%. W ocenie Zarządu Spółki, jest to bardzo

dobry wynik. Aktywa Grupy rosną proporcjonalnie do jej

wyników, głównie ze względu wzrost stanu zapasów

(+14% r/r), które stanowią o potencjale przyszłych

wyników. Na zapasy Grupy w znacznej mierze składają się

nieruchomości oraz nakłady na prace projektowe i

budowlane, poniesione na lokalesprzedane

(zakontraktowane), a jeszcze nie przekazane nabywcom, a

co za tym idzie – nie rozpoznane w rachunku zysków i

strat.

W 2022 roku zaistniały liczne nietypowe czynniki o

znaczącym wpływie na zaprezentowane w niniejszym

sprawozdaniu wyniki finansowe. Rok 2022 na rynku

mieszkaniowym upłynął pod znakiem licznych wyzwań,

narastających z kwartału na kwartał. Rosyjska inwazja na

Ukrainę w lutym minionego roku, spowodowała odpływ

kapitału z naszego regionu, a fala uchodźców znacząco

wzmocniła popyt na rynku najmu. Ponadto, kryzys

energetyczny wywołany niestabilną sytuacją

geopolityczną wpłynął na wzrost cen, pogłębiając inflację.

Kwietniowa rekomendacja KNF, zaostrzająca kryteria

obliczania zdolności kredytowej, spowodowała natomiast

nagłe ograniczenie dostępności kredytów hipotecznych,

które odbiło się na popycie rynkowym zwłaszcza w

segmencie popularnym, pozbawiając znaczną część

społeczeństwa możliwości zakupu własnego mieszkania.

Na tym tle, drugie półrocze było dla Grupy względnie

spokojne, choć do września trwał jeszcze cykl podwyżek

stóp procentowych, które osiągnęły poziom nienotowany

od 20 lat. Czwarty kwartał przyniósł ich stabilizację przy

jednoczesnym, 25-letnim szczycie inflacji.

zysk brutto ze sprzedaży

zysk operacyjny (EBIT)

zysk netto

przychody ze sprzedaży

30,1%

31,9%

32,9%

31,2%

2019 2020 2021 2022

MARŻA BRUTTO ZE SPRZEDAŻY

19,3%

21,3%

21,8%

20,7%

2019 2020 2021 2022

MARŻA ZYSKU OPERACYJNEGO

15,4%

16,7%

17,1%

17,0%

2019 2020 2021 2022

MARŻA ZYSKU NETTO

24,5%

27,9%

28,1%

32,8%

2019 2020 2021 2022

ROE

10,1%

10,2%

10,0%

10,6%

2019 2020 2021 2022

ROA

10,22

12,00

12,89

16,07

2019 2020 2021 2022

ZYSK NA AKCJĘ

zysk netto

podstawowy skonsolidowany

kapitał własny na początku okresu

aktywa ogółem na początku okresu

zysk netto na akcję Spółki

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

2.1.2 WYNIKI FINANSOWE DOM DEVELOPMENT S.A.

WYNIKI FINANSOWE I RENTOWNOŚĆ DOM DEVELOPMENT S.A.

2022

2021

Zmiana r/r

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Przychody ze sprzedaży

1 414 704

1 234 988

14,6%

Zysk brutto ze sprzedaży

462 297

378 053

22,3%

Zysk operacyjny - EBIT

309 348

242 702

27,5%

Zysk netto

373 684

306 767

21,8%

Zysk netto na akcję - podstawowy

14,64

12,09

21,1%

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Marża brutto ze sprzedaży

32,7%

30,6%

2,1 p.p.

Marża zysku operacyjnego

21,9%

19,7%

2,2 p.p.

Marża netto

26,4%

24,8%

1,6 p.p.

ROE (zwrot z kapitałów własnych)

30,5%

26,6%

3,9 p.p.

ROA (zwrot z aktywów)

12,3%

11,1%

1,2 p.p.

W ocenie Zarządu Spółki wyniki finansowe Dom

Development S.A. w 2022 roku były bardzo dobre.

Zwiększona wartość przychodów wynikała zarówno

z wolumenu przekazań lokali wyższego niż w

poprzednim roku (1 921 lokali wobec 1 798 rok

wcześniej) oraz ze sprzedaży nieruchomości wraz z

projektem budowlanym do nabywcy instytucjonalnego

(PRS) za kwotę 90 mln zł . Średnia wartość lokalu

przekazanego przez Spółkę w 2022 roku wyniosła 678

tys. zł, potwierdzając ugruntowaną pozycję Dom

Development S.A. w segmencie mieszkań o

podwyższonym standardzie. Pozwala ona także na

utrzymywanie bardzo atrakcyjnej rentowności

sprzedaży, która w minionym roku wyniosła 32,7%

wobec 30,6% rok wcześniej.

Spółka kontynuowała strategię dywersyfikacji rynkowej,

realizowanej za pośrednictwem spółek zależnych

prowadzących działalność deweloperską na rynku

trójmiejskim (Euro Styl S.A.), wrocławskim (Dom

Development Wrocław Sp. z o.o.) oraz w Krakowie (Dom

Development Kraków Sp. z o.o.), która powstała po

udanej akwizycji dwóch lokalnych deweloperów Sento

oraz Buma (włączona do Grupy od 28 lutego 2022 roku).

Dzięki udanej ekspansji i wzrostowi skali działalności na

tych rynkach w roku ubiegłym, dywidendy otrzymane

od podmiotów zależnych wzrosły w 2022 roku o 4% do

ponad 117 mln zł.

Pozycja lidera na stołecznym rynku oraz udana

dywersyfikacja działalności, poprzez rozwój w

pozostałych głównych aglomeracjach Polski, pozwoliły

Spółce zwiększyć wynik netto o 22% do poziomu 374

mln zł w 2022 roku. Rentowność netto Spółki w tym

okresie osiągnęła bardzo wysoki poziom 26,4%.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

2.2 SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY

Sytuacja majątkowa Spółki i Grupy w 2022 roku była

bardzo dobra i niezmiennie pozytywnie wyróżniała je na

tle sektora. Suma bilansowa Grupy wzrosła na przestrzeni

minionego roku do poziomu 4 112 mln zł, wobec

3 878 mln zł na dzień 31 grudnia 2021 roku.

AKTYWA

W strukturze aktywów Grupy, podobnie jak w po-

przednich latach, dominowały aktywa obrotowe,

o wartości 3 937 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia

2022 roku. Udział aktywów trwałych wyniósł natomiast

4% sumy bilansowej. Stan gotówki rozumianej jako środki

pieniężne i ich ekwiwalenty powiększone o środki na

otwartych rachunkach powierniczych utrzymywał się na

bardzo wysokim poziomie 374 mln zł, gwarantując Grupie

elastyczność w reagowaniu na zmiany w otoczeniu

rynkowym.

Wartość środków na rachunkach powierniczych spółek

z Grupy była relatywnie wysoka i na dzień 31 grudnia 2022

roku wyniosła 70 mln zł wobec 41 mln zł rok wcześniej.

Jednakże niewielki udział tych środków w relacji do

wartości sprzedaży zafakturowanej ujętej w pozycji

pasywów „przychody przyszłych okresów” (ok. 5% na

koniec 2022 roku), świadczy o dużej sprawności

operacyjnej spółek z Grupy i terminowej realizacji budów

– uwalnianie środków z otwartych deweloperskich

rachunków powierniczych następuje proporcjonalnie

do zaawansowania budowy, po osiągnięciu określonych

etapów jej realizacji.

Niezmiennie, kluczową pozycją w aktywach Grupy są

zapasy, których wartość na przestrzeni 2022 roku wzrosła

o 14% do poziomu 3 443 mln zł. Na tę pozycję bilansu

składają się przede wszystkim projekty w budowie i grunty

inwestycyjne pod przyszłe projekty o łącznej wartości

3 055 mln zł.

PASYWA

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. zakończyła

2022 rok z kapitałami własnymi na poziomie 1 413 mln zł,

tj. o 13% wyższym niż na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Wzrost stanu kapitałów własnych wynika przede

wszystkim ze zwiększenia stanu kapitałów rezerwowych,

zapasowych oraz niepodzielonego zysku finansowego

o 17% do poziomu 1 123 mln zł.

STRUKTURA BILANSU GRUPY NA 31 GRUDNIA 2022 R.

A. TRWAŁE

INNE

ZAPASY

GOTÓWKA

KAPITAŁY WŁASNE

KAPITAŁY

WŁASNE

ZOBOW.

DŁUGOTERM.

OBLIGACJE

INNE

ZOBOWIĄZANIA

KRÓTKOTERMINOWE

DOSTAWY

I INNE

OBLIG. I KREDYTY

LEASING

PRZYCHODY

PRZYSZŁYCH

OKRESÓW

200

400

600

800

1 000

1 200

1 400

1 600

1 800

2 000

2 200

2 400

2 600

2 800

3 000

3 200

3 400

3 600

3 800

4 000

4 200

AKTYWA PASYWA PASYWA

mln PLN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Łączna wartość zobowiązań Grupy na koniec 2022 roku

wyniosła 2 699 mln zł, z czego 1 551 mln zł przypadało na

przychody przyszłych okresów, zakwalifikowane jako

zobowiązania krótkoterminowe.

Podobnie jak w latach poprzednich, struktura zobowiązań

Grupy była bardzo komfortowa. Według stanu na dzień

31 grudnia 2022 roku, na krótkoterminowe zobowiązania

odsetkowe Grupy składały się obligacje o wartości 50 mln

zł oraz kredyty w kwocie 59 mln zł. Pozostałe zadłużenie

odsetkowe Grupy o wartości 260 mln zł, miało charakter

długoterminowy i składało się na nie zadłużenie z tytułu

obligacji o rozłożonych w czasie terminach zapadalności,

sięgających 2026 roku. Łączna wartość zadłużenia

odsetkowego Grupy to 369 mln zł, tj. o 5 mln zł mniej niż

stan jej gotówki (z uwzględnieniem środków na

mieszkaniowych rachunkach powierniczych).

Dominującą pozycją w strukturze zobowiązań Grupy na

dzień 31 grudnia 2022 roku były krótkoterminowe

zobowiązania z tytułu przychodów przyszłych okresów.

Mimo rekordowych przychodów ze sprzedaży roz-

poznanych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat

Grupy za 2022 rok, wartość tej pozycji na koniec 2022 roku

pozostała na niezmienionym poziomie w porównaniu do

końca roku poprzedniego. Stan ten potwierdza że pomimo

negatywnych czynników makroekonomicznych Grupa

bardzo dobrze radzi sobie na tak trudnym rynku realizując

niezmiennie politykę maksymalizacji marży ze sprzedaży,

a w konsekwencji zysków.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Biorąc pod uwagę specyfikę branży deweloperskiej,

charakteryzującej się wyjątkowo długim cyklem

produkcyjnym oraz obostrzenia w zakresie finansowania

działalności spółek z tego sektora, na szczególną uwagę

zasługuje komfortowa sytuacja finansowa Grupy. Na taki

stan rzeczy miał wpływ szereg długofalowych decyzji

i działań podjętych przez Zarząd Spółki. Wysoki poziom

wskaźników jest w dużej mierze rezultatem odpowiedniej

struktury finansowania, czyli przede wszystkim średnio-

i długoterminowego, zamiast krótkoterminowego. Do

ww. działań i decyzji należy zaliczyć również sposób

prowadzenia i finansowania realizowanych inwestycji (w

tym decyzje o momencie rozpoczynania poszczególnych

osiedli i strukturze oferowanego do sprzedaży

asortymentu) oraz strategię zakupu nowych

nieruchomości.

Sytuacja płynnościowa Grupy, zwłaszcza w kontekście

dokonanej akwizycji Grupy Buma, jest w ocenie Zarządu

Spółki nadal bardzo dobra.

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. niezmiennie

utrzymywała bardzo wysoką płynność. Wskaźnik bieżący

płynności na koniec 2022 roku był bardzo wysoki i wynosił

5,57.

WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO BILANSU

GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

(tys. zł)

31.12.2022

Udział

w sumie

bilansowej

31.12.2021

Zmiana r/r

Aktywa trwałe razem

175 308

110 193

59%

Aktywa obrotowe

Zapasy

3 442 969

84%

3 025 168

14%

Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

90 731

67 507

34%

Pozostałe aktywa obrotowe

7 549

<1%

5 174

46%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

oraz krótkoterminowe aktywa finansowe

395 399

10%

669 601

(41)%

Aktywa obrotowe razem

3 936 648

96%

3 767 450

AKTYWA RAZEM

4 111 956

100%

3 877 643

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

25 548

25 398

Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

264 208

258 358

Kapitały rezerwowe, zapasowe oraz niepodzielony wynik

finansowy

1 123 458

27%

956 694

17%

Kapitał własny razem

1 413 214

34%

1 240 450

14%

Udziały mniejszości

<1%

8 728

(99)%

KAPITAŁ WŁASNY RAZEM

1 413 273

34%

1 249 178

13%

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe razem

440 363

11%

522 683

(16)%

Zobowiązania krótkoterminowe razem

2 258 320

55%

2 105 782

Zobowiązania razem

2 698 683

66%

2 628 465

Kapitał własny i zobowiązania razem

4 111 956

100%

3 877 643

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Szybki wskaźnik płynności zmniejszył się i na dzień

31 grudnia 2022 roku kształtował się na poziomie 0,70.

Wartość tego wskaźnika nadal utrzymuje się na dobrym

poziomie i potwierdza dobrą płynność Grupy, która w

niestabilnym otoczeniu rynkowym staje się kluczową

przewagą konkurencyjną, zarówno w oczach klientów, jak

i kontrahentów.

Natychmiastowy wskaźnik płynności, wynoszący 0,43,

również świadczy o dobrej sytuacji płynnościowej Grupy,

chociaż jest znacząco niższy od poziomów wykazywanych

w latach wcześniejszych.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Dzięki właściwej polityce operacyjnej (odpowiednie

rozpoczynanie i tempo prowadzonych inwestycji, a także

kontrolowane zakupy nowych nieruchomości) i finan-

sowej (struktura finansowania), wartości prezento-

wanych wskaźników zadłużenia, są ciągle na bezpiecznym

poziomie dla prowadzonej działalności, jak również

potwierdzają wiarygodność kredytową Grupy na rynku

finansowym. Wskaźniki zadłużenia na koniec 2022 roku,

które miały wartości zbliżone do stanu na koniec 2021

roku, odzwierciedlają konserwatywne podejście Zarządu

Spółki do źródeł finansowania działalności. Spośród

analizowanych wskaźników zadłużenia Grupy największa

zmiana miała miejsce w przypadku wskaźnika zadłużenia

odsetkowego netto, który uległ zmianie z poziomu minus

20,4% do ciągle komfortowego poziomu minus 0,3%.

Wszystkie pozostałe wskaźniki zadłużenia uległy pewnej

poprawie. Można to przypisać zwiększonej wartości

aktywów netto oraz polityce finansowej Zarządu, dla

którgo zrównoważone proporcje zadłużenia (w tym

zadłużenia odsetkowego), aktywów netto i aktywów

obrotowych są priorytetem w tym obszarze.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE

W 2022 roku Grupa Kapitałowa Dom Development S.A.

wygenerowała 204 mln zł przepływów pieniężnych netto

z działalności operacyjnej. W ocenie Zarządu Spółki jest to

ciągle dobry wynik, świadczący o zdrowym modelu

biznesowym Grupy. Zmniejszenie, w porównaniu do 2021

roku, wynika z planowej realizacji zakupów gruntów pod

przyszłe projekty deweloperskie, które wykazywane są

jako działalność operacyjna Grupy, oraz z faktu, że rok

2021 był rekordowy pod względem wzrostu przychodów

przyszłych okresów, pochodzących z wpłat klientów. Było

to efektem rekordowej skali działalności osiągniętej przez

Grupę w 2021 roku, mierzonej ilością sprzedanych

(zakontraktowanych lokali). Należy jednak zaznaczyć że w

2022 roku ilość przychodów przyszłych okresów pozostała

na niezmienionym istotnie poziomie w porównaniu do

roku 2021, co oznacza że w skali 2022 roku rekordowa

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI GRUPY

FORMUŁA

31.12.2022

31.12.2021

Bieżący (current ratio)

aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe*)

5,57

6,85

Szybki (quick ratio)

(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe*)

0,70

1,35

Natychmiastowy (cash ratio)

środki pieniężne/ zobowiązania krótkoterminowe*)

0,43

1,10

*) Zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA GRUPY

FORMUŁA

31.12.2022

31.12.2021

Pokrycia majątku kapitałami własnymi

kapitał własny / aktywa ogółem

34,4%

32,2%

Zadłużenia kapitału własnego

zobowiązania ogółem / kapitał własny

191,0%

210,4%

Ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

65,6%

67,8%

Zadłużenia odsetkowego

zobowiązania odsetkowe / kapitały własne

26,1%

31,5%

Zadłużenia odsetkowego netto

(zobowiązania odsetkowe - środki pieniężne*

)

/ kapitały własne

(0,3)%

(20,4)%

*) Środki pieniężne z uwzględnieniem środków na rachunkach powierniczych

233

162

679

394

204

2018 2019 2020 2021 2022

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

mln PLN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

ilość przychodów ze sprzedaży wykazana w rachunku

zysków i strat, została zbilansowana bieżącymi wpływami

od klientów.

Na poziomie działalności inwestycyjnej Grupa odnotowała

relatywnie wysoki wypływ środków pieniężnych w kwocie

216 mln zł wobec 66 mln zł w 2021 roku. Zwiększenie

salda wydatków na cele inwestycyjne, było związane

przede wszystkim z nabyciem 100% udziałów w spółkach

z Grupy BUMA opisanym w nocie 7.1. Skonsolidowanego

Sprawozdania Finansowego Grupy za rok 2022.

2.2.1 SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI

W 2022 roku Grupa wykazała także wypływ netto środków

pieniężnych z działalności finansowej w kwocie 291 mln zł,

wynikający przede wszystkim z wypłaty rekordowej

dywidendy w kwocie 268 mln zł oraz zmniejszeniem

zadłużenia z tytułu obligacji o 56 mln zł i jednoczesnym

zwiększeniem zadłużenia kredytowego o 26 mln zł.

Łącznie, w 2022 roku stan skonsolidowanych środków

pieniężnych Grupy zmniejszył się o 303 mln zł do poziomu

304 mln zł.

WYBRANE DANE Z

BILANSU DOM

DEVELOPMENT S.A.

(tys. zł)

31.12.2022

Udział

w sumie bilansowej

31.12.2021

Zmiana r/r

Aktywa trwałe razem

893 227

29%

477 015

87%

Aktywa obrotowe

Zapasy

1 930 509

62%

1 921 213

<1%

Należności z tytułu

dostaw i usług i pozostałe

należności

42 782

38 149

12%

Pozostałe aktywa

obrotowe

4 409

<1%

3 232

36%

Pożyczki udzielone

<1%

197 760

(100)%

Środki pieniężne i ich

ekwiwalenty

oraz krótkoterminowe

aktywa finansowe

241 103

396 998

(39)%

Aktywa obrotowe razem

2 218 803

71%

2 557 352

(13)%

AKTYWA RAZEM

3 112 030

100%

3 034 367

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

25 548

25 398

Nadwyżka ze sprzedaży

akcji powyżej ich wartości

nominalnej

264 208

258 358

Kapitały rezerwowe,

zapasowe oraz

niepodzielony wynik

finansowy

1 061 278

34%

941 662

13%

KAPITAŁ WŁASNY

RAZEM

1 351 034

43%

1 225 418

10%

Zobowiązania

długoterminowe razem

342 253

11%

408 752

(16)%

Zobowiązania

krótkoterminowe razem

1 418 743

46%

1 400 197

Zobowiązania razem

1 760 996

57%

1 808 949

(3)%

Kapitał własny i

zobowiązania razem

3 112 030

100%

3 034 367

Struktura bilansu Spółki była zbliżona do skonsoli-

dowanego bilansu Grupy. Suma bilansowa Spółki wzrosła

na przestrzeni 2022 roku o 3% do wartości 3 112 mln zł.

Większość aktywów Spółki stanowiły zapasy, których

wartość na koniec 2022 roku wyniosła 1 931 mln zł i

kształtowała się na poziomie poddobnym jak rok

wcześniej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Struktura pasywów Spółki nie zmieniła się istotnie

w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku. Kapitały

własne na dzień 31 grudnia 2022 roku wzrosły o 10% i

wyniosły 1 351 mln zł, stanowiąc 43% sumy bilansowej.

Zobowiązania długoterminowe Spółki kształtowały się na

poziomie 342 mln zł i w stosunku do poprzedniego roku

zmalały o 16% i składały się na nie przede wszystkim

obligacje o wartości 260 mln zł wyemitowane przez

Spółkę. Zobowiązania krótkoterminowe były na poziomie

zbliżonym do 2021 roku i wyniosły 1 419 mln zł.

Korzystna struktura bilansu Spółki znajduje odzwier-

ciedlenie w zaprezentowanych poniżej wartościach

wskaźników płynności i zadłużenia.

2.3 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI I MOŻLIWOŚCI

REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W SPÓŁCE I GRUPIE

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. posiada pełną

zdolność do finansowania realizowanych obecnie

projektów inwestycyjnych. Spółki z Grupy, realizując

projekty deweloperskie, zamierzają finansować je przy

wykorzystaniu środków pochodzących z kapitałów

własnych, emisji dłużnych papierów wartościowych przez

Spółkę oraz kredytów bankowych. Zarząd Spółki kieruje

swoje wysiłki ku temu, aby struktura zapadalności

emitowanych dłużnych papierów wartościowych

i kredytów bankowych była dostosowana przede

wszystkim do okresu realizacji poszczególnych projektów

deweloperskich, ze szczególnym uwzględnieniem

sukcesywnie uzupełnianego banku ziemi pod przyszłe

projekty deweloperskie Grupy.

Zdolność Grupy do realizacji zamierzeń inwestycyjnych

potwierdziła się w 2022 roku. Zarząd Spółki zdołał

pogodzić wypłatę rekordowej dywidendy w kwocie

268 mln zł z utrzymaniem wysokiego stanu gotówki

i braku zadłużenia odsetkowego netto. Dom Development

S.A. posiada znaczne zasoby finansowe oraz cieszy się

bardzo dobrą opinią wśród banków i obligatariuszy, co

przekłada się na wysoką dostępność finansowania

zewnętrznego.

Zarząd Spółki wywiązał się z wcześniejszych deklaracji,

dotyczących zwiększenia dywersyfikacji rynkowej

działalności Grupy, zakładającej dalszą ekspansję na

ryneku krakowskim, utrzymanie skali działalności

w Warszawie oraz rozwój spółek zależnych, operujących

w Trójmieście i we Wrocławiu. W nadchodzącym roku

Zarząd Spółki zamierza kontynuować tę strategię i należy

spodziewać się dalszego zwiększania udziału podmiotów

zależnych w sprzedaży Grupy. Kluczowym dla osiągnięcia

tych zamierzeń jest efektywne pozyskiwanie nowych

gruntów do banku ziemi.

Kontynuacja ekspansji na rynku krakowskim poprzez

akwizycję Grupy BUMA, to było główne zamierzenie

inwestycyjne Spółki i Grupy na 2022 rok. Transakcja

została sfinalizowana 28 lutego 2022 roku, a jej łączna

wartość to 204,2 mln zł. Składają się na nią 146,1 mln zł z

tytułu sprzedaży udziałów w spółkach będących

przedmiotem transakcji (z czego cena za udziały nabyte

bezpośrednio przez Spółkę wynosiła 121,2 mln zł, a cena

zapłacona przez Dom Construction Sp. z o.o. wynosiła 24,9

mln zł) oraz 58,1 mln zł z tytułu subrogacji pożyczek

udzielonych przez sprzedającego, spółkom nabytym w

wyniku transakcji.

W IV kwartale 2022 roku Spółka zawarła z profesjonalnym

inwestorem instytucjonalnym z segmentu PRS (Private

Rental Sector – najem instytucjonalny), umowę sprzedaży

za cenę 90 mln zł netto niezabudowanej nieruchomości

gruntowej położonej w Warszawie wraz z projektem

budowlanym, w dzielnicy Bemowo, z pozwoleniami na

budowę 397 lokali.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI SPÓŁKI

FORMUŁA

31.12.2022

31.12.2021

Bieżący (current ratio)

aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe*)

4,37

7,24

Szybki (quick ratio)

(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe*)

0,57

1,80

Natychmiastowy (cash ratio)

środki pieniężne/ zobowiązania krótkoterminowe*)

0,36

1,03

*) Zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA SPÓŁKI

FORMUŁA

31.12.2022

31.12.2021

Pokrycia majątku kapitałami własnymi

kapitał własny / aktywa ogółem

43,4%

40,4%

Zadłużenia kapitału własnego

zobowiązania ogółem / kapitał własny

130,3%

147,6%

Ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

56,6%

59,6%

Zadłużenia odsetkowego

zobowiązania odsetkowe / kapitały własne

26,6%

29,4%

Zadłużenia odsetkowego netto

(zobowiązania odsetkowe - środki pieniężne*

)

/ kapitały własne

10,4%

(1,3)%

*) Środki pieniężne z uwzględnieniem środków na rachunkach powierniczych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

W 2022 roku rosła również skala działalności spółek

wykonawczych wchodzących w skład Grupy, a zwłaszcza

Dom Construction Sp. z o.o. i Euro Styl Construction

Sp. z o.o.. Zarząd Spółki oczekuje, że w kolejnych latach

własne generalne wykonawstwo pozostanie

dominującym sposobem realizacji inwestycji Grupy, nie

wyklucza jednak korzystania także z zewnętrznych

generalnych wykonawców na rynkach lokalnych, o ile ich

oferta będzie konkurencyjna.

W ocenie Zarządu Spółki, Grupa Kapitałowa Dom

Development S.A. ma wszelkie zasoby i możliwości dla

realizacji swoich zamierzeń inwestycyjnych, które

formułowane są w oparciu o wieloletnie doświadczenie

Spółki i Grupy.

2.4 INFORMACJE O KREDYTACH I OBLIGACJACH ORAZ POZOSTAŁYCH

ZOBOWIĄZANIACH

2.4.1 ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW

W dniu 25 stycznia 2022 roku, Dom Development Kraków

21 Sp. z o.o. Sp. k (wcześniejsza nazwa: Sento 21 Sp. z o.o.

Sp. k) zrezygnowała z dostępnego limitu kredytowego do

kwoty 32 500 tys. zł z przeznaczeniem na częściowe

finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji

SenToTu etap I oraz kredytu VAT do kwoty 2 000 tys. zł z

przeznaczeniem na finansowanie zobowiązań z tytułu

podatku od towarów i usług (VAT) naliczonego w związku

z dostawami towarów i usług stanowiącymi koszty

inwestycji SenToTu etap I, udzielonych przez VeloBank

S.A. (wcześniej Getin Noble Bank S.A.) w ramach umowy z

dnia 25 marca 2020 r.

W dniu 6 lipca 2022 roku, Dom Development Kraków 21

Sp. z o.o. Sp. k (wcześniejsza nazwa: Sento 21 Sp. z o.o. Sp.

k) zrezygnowała z dostępnego limitu kredytowego do

kwoty 43 500 tys. zł, z przeznaczeniem na częściowe

finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji

SenToTu etap II (Faza I i II) oraz kredytu VAT do kwoty 1

500 tys. zł, z przeznaczeniem na finansowanie zobowiązań

z tytułu podatku od towarów i usług (VAT) naliczonego w

związku z dostawami towarów i usług stanowiącymi

koszty inwestycji SenToTu etap II (Faza I i II) udzielonych

przez VeloBank S.A. (wcześniej Getin Noble Bank S.A.) w

ramach umowy z dnia 9 kwietnia 2021r.

W dniu 18 lipca 2022 roku, Dom Development Kraków 12

Sp. z o.o. (wcześniejsza nazwa: Buma Development 12 Sp.

z o.o.) zrezygnowała z kredytu inwestorskiego do kwoty

38 500 tys. zł, udzielonego na finansowanie i

refinansowanie kosztów netto związanych z budową

dwóch budynków mieszkalnych w ramach osiedla

„Przestrzenie Banacha” Etap II (do kwoty 37 392 tys.zł),

oraz na spłatę należnych odsetek, jak i finansowanie lub

refinansowanie prowizji i opłat od ww. kredytu oraz

kredytu obrotowego odnawialnego, który został udzielony

na sfinansowanie podatku VAT (do kwoty 1 108 tys. zł), w

ramach umowy z PKO Bank Polski S.A. z dnia 23 grudnia

2020r.

W dniu 18 lipca 2022 roku, Dom Development Kraków 12

Sp. z o.o. (wcześniejsza nazwa: Buma Development 12 Sp.

z o.o.) zrezygnowała z kredytu obrotowego odnawialnego

w kwocie 1 000 tys. zł, udzielonego na finansowanie

podatku od towarów i usług (podatku VAT), naliczonego

od kosztów netto związanych z budową dwóch budynków

mieszkalnych w ramach osiedla „Przestrzenie Banacha”

Etap II w ramach umowy z PKO Bank Polski S.A. z dnia 23

grudnia 2020r.

W dniu 16 grudnia 2022 roku pomiędzy Bankiem

Millennium S.A. oraz Dom Development S.A został

zawarty aneks do Umowy o linię wielowalutową. W

wyniku podpisanego aneksu, okres dostępności limitu

kredytowego został wydłużony do 17 grudnia 2023 roku

oraz zmniejszeniu uległa kwota limitu kredytowego, która

obecnie wynosi 40 mln PLN.

W dniu 20 grudnia 2022 roku pomiędzy mBank S.A. oraz

Dom Development S.A., Dom Development Wrocław Sp. z

o.o. i Euro Styl S.A. został zawarty aneks do Umowy

Ramowej „Umbrella Wieloproduktowa”. W wyniku

podpisanego aneksu, okres dostępności limitu

kredytowego został wydłużony do 29 stycznia 2027 roku

oraz zwiększeniu uległa kwota limitu kredytowego, która

obecnie wynosi 200 mln PLN. Aktualnie na podstawie

umowy z bankiem, Dom Development S.A. może

korzystać z kwoty limitu kredytowego do wysokości 200

mln zł, Dom Development Wrocław Sp. z o.o. może

korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości

60 mln zł, Euro Styl S.A. może korzystać z części tego limitu

kredytowego do wysokości 100 mln zł.

Szczegółowe informacje dotyczące kredytów

zaciągniętych przez spółki wchodzące w skład Grupy

zaprezentowane są w nocie 7.18 Skonsolidowanego

Sprawozdania Finansowego Grupy za rok 2022.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

2.4.2 OBLIGACJE

Obligacje spłacone przez Dom Development S.A.

W dniu 15 grudnia 2022 roku Dom Development S.A

dokonała przypadającego na tę datę wykupu 50 000

obligacji na okaziciela serii DOMDET1151222 o wartości

nominalnej 1 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej

50 000 tys. PLN

Obligacje spłacone przez Sento S.A.

Sento SA dokonała w dniu 8 marca 2022 r.

przedterminowego wykupu, na żądanie spółki, wszystkich

Obligacji serii GF14. Spółka była uprawniona do

przeprowadzenia przedterminowego wykupu Obligacji na

żądanie własne, zgodnie z § 4 ust. 11 Warunków Emisji

Obligacji Imiennych serii GF14 spółki Sento S.A. z dnia 8

czerwca 2017 r. Przedterminowy wykup Obligacji został

przeprowadzony zgodnie z warunkami emisji Obligacji.

W dniu 1 czerwca 2022 roku Sento S.A. dokonała

przypadającego na tę datę wykupu 600 obligacji

imiennych serii GF12 o wartości nominalnej 1 000 PLN

każda i łącznej wartości nominalnej 600 tys. PLN.

Sento SA dokonała również w dniu 31 października 2022 r.

przedterminowego wykupu, na żądanie spółki, wszystkich

Obligacji serii GF20. Spółka była uprawniona do

przeprowadzenia przedterminowego wykupu Obligacji na

żądanie własne, zgodnie z § 4 ust. 11 Warunków Emisji

Obligacji Imiennych serii GF20 spółki Sento S.A. z dnia 9

lutego 2018 r. Przedterminowy wykup Obligacji został

przeprowadzony zgodnie z warunkami emisji Obligacji.

Szczegółowe informacje dotyczące wyemitowanych,

umorzonych i wykupionych przez spółki wchodzące

w skład Grupy obligacji zaprezentowane są w nocie 7.19

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy

za rok 2022.

2.4.3 ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE POŻYCZEK

W 2022 roku spółki wchodzące w skład Grupy nie

zaciągały ani nie wypowiedziały umów pożyczek

z podmiotami spoza Grupy.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka nie posiadała żadnych

pożyczek. W 2022 roku Spółka nie zaciągała i nie spłacała

żadnych pożyczek.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

2.4.4 UDZIELONE POŻYCZKI

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKI Z GRUPY W 2022 ROKU

PODMIOT OTRZYMUJĄCY

DATA ZAWARCIA

UMOWY

TERMIN SPŁATY

KWOTA POŻYCZKI

(tys. zł)

OPROCENTOWANIE

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ DOM DEVELOPMENT S.A.

Sento S.A.*

04.01.2022

31.12.2025

2 000

6,00%

Sento S.A.*

28.06.2022

31.12.2022

17 000

WIBOR 6M + 5%

Dom Development Kraków Sp. z o.o.*

28.02.2022

31.12.2023

10 000

WIBOR 6M + 5%

Dom Development Kraków Sp. z o.o.*

11.03.2022

31.12.2023

2 500

WIBOR 6M + 6%

Dom Development Kraków Sp. z o.o.

09.08.2022

31.12.2025

75 000

WIBOR 6M + 4%

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ DOM DEVELOPMENT S.A. W WYNIKU UMOWY SUBROGACJI z dnia 28 lutego 2022 roku

Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej

Buma Development 8 Sp. z o.o.)*

29.11.2016

31.12.2022

850

WIBOR 1M + 3%

Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej

Buma Development 8 Sp. z o.o.)*

18.07.2017

31.12.2022

100

WIBOR 1M + 3%

Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej

Buma Development 8 Sp. z o.o.)*

17.05.2019

31.12.2024

400

WIBOR 1M + 3%

Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej

Buma Development 8 Sp. z o.o.)*

24.08.2020

31.12.2024

5 400

WIBOR 1M + 3%

Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej

Buma Development 8 Sp. z o.o.)

13.05.2021

31.12.2024

500

WIBOR 1M + 3%

Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej

Buma Development 8 Sp. z o.o.)

02.07.2021

31.12.2024

500

WIBOR 1M + 3%

Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej

Buma Development 8 Sp. z o.o.)

16.02.2022

31.12.2024

1 900

WIBOR 1M + 3%

Dom Development Kraków 12 Sp. z o.o.

(dawniej Buma Development 12 Sp. z o.o.)*

03.12.2020

31.12.2024

10 000

WIBOR 1M + 3%

Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej

Buma Development 20 Sp. z o.o.)

22.04.2021

31.12.2026

22 000

WIBOR 1M + 3%

Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej

Buma Development 21 Sp. z o.o.)

22.04.2021

31.12.2026

7 900

WIBOR 1M + 3%

Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej

Buma Development 22 Sp. z o.o.)

22.04.2021

31.12.2026

18 000

WIBOR 1M + 3%

Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej

Buma Development Sp. z o.o.)*

16.02.2022

31.12.2024

1 500

WIBOR 1M + 3%

Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej

Buma Management Sp. z o.o.)*

02.07.2021

31.12.2023

2 000

WIBOR 1M + 3%

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ EURO STYL S.A.

Apartamenty Las Jastarnia Sp z o.o.

06.04.2022

31.12.2024

200 000

WIBOR 6M+2,3%

Apartamenty Las Jastarnia Sp z o.o.

14.06.2022

31.12.2024

200 000

WIBOR 6M+2,3%

Euro Styl Montownia Sp. z o.o.

13.12.2022

30.09.2024

250 000

WIBOR 6M+2,3%

GGI Dolne Miasto Sp. z o.o.

30.05.2022

30.11.2026

500 000

WIBOR 6M+2,3%

GGI Dolne Miasto Sp. z o.o.

11.08.2022

30.11.2026

600 000

WIBOR 6M+2,3%

GGI Dolne Miasto Sp. z o.o.

31.08.2022

30.11.2026

2 000 000

WIBOR 6M+2,3%

GGI Dolne Miasto Sp. z o.o.

13.09.2022

30.11.2026

101 000 000

WIBOR 6M+2,6%

GGI Dolne Miasto Sp. z o.o.

18.10.2022

30.11.2026

400 000

WIBOR 6M+2,3%

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ SENTO S.A.

Dom Development Kraków 21 Sp. z o.o. Sp. k.

(dawniej Sento 21 Sp. z o.o. Sp. k.)*

20.04.2022

31.12.2022

1 650

WIBOR 6M + 6%

Dom Development Kraków 2 sp. z o.o.

(dawniej Sento 32 Sp. z o.o.)

06.10.2022

30.09.2023

100

WIBOR 6M + 5%

Dom Development Kraków sp. z o.o.

28.10.2022

31.12.2023

4 000

WIBOR 6M + 4%

Dom Development Kraków sp. z o.o.

27.12.2022

31.12.2023

3 000

WIBOR 6M + 4%

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ DOM DEVELOPMENT KRAKÓW Sp. z o.o.

Buma Development Sp. z o.o.**

28.07.2022

31.12.2022

500

WIBOR 6M + 5%

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ DOM DEVELOPMENT KRAKÓW 12 Sp. z o.o.

Dom Development Kraków Sp. z o.o.

23.11.2022

30.06.2023

7 000

WIBOR 6M + 4%

* na dzień 31 grudnia 2022 roku pożyczki zostały spłacone.

**na dzień 31 grudnia 2022 roku spółki zostały połączone z Dom Development Kraków Sp. z o.o.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Informacja o pożyczkach udzielonych w 2022 roku przez

spółki wchodzące w skład Grupy została zaprezentowana

w tabeli powyżej.

2.4.5 UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA

W 2022 roku Spółka oraz jej podmioty zależne wchodzące

w skład Grupy nie otrzymały i nie udzieliły żadnych

poręczeń.

2.4.6 UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE

GWARANCJE UDZIELONE W 2022 ROKU NA ZLECENIE SPÓŁEK Z GRUPY

PODMIOT UDZIELAJĄCY

PODMIOT OTRZYMUJĄCY

RODZAJ GWARANCJI

KWOTA

GWARANTOWANA

(tys. zł)

Dom Development S.A.

PPFE Office Piłsudski Square Propco Sp. z o.o

Bankowa

2 005

Dom Development S.A.

Veolia Energia Warszawa S.A.

Ubezpieczeniowa

2 030

GWARANCJE OTRZYMANE W 2022 ROKU PRZEZ SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

PODMIOT UDZIELAJĄCY

PODMIOT OTRZYMUJĄCY

RODZAJ GWARANCJI

KWOTA

GWARANTOWANA

(tys. zł)

Bank Millenium SA

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

Bank Millenium SA

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

ING Bank Śląski S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

Santander Bank Polska S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

169

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

249

Santander Bank Polska S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

634

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

140

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

259

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

311

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

CaixaBank S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

113

Santander Bank Polska S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

Bank Millenium SA

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

Danske Bank A/S SA Oddział w Polsce

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

130

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

136

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

704

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

405

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

266

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

321

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

2.4.7 ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE

Poza opcjami na akcje Spółki, opisanymi w nocie 7.43

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Spółka oraz jej

podmioty zależne wchodzące w skład Grupy nie posiadały

istotnych pozycji pozabilansowych.

2.5 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2022 roku Spółka nie przeprowadzała emisji obligacji.

2.6 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółki wchodzące

w skład Grupy (lub jednostki od nich zależne)

z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach

rynkowych.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony

został w nocie 7.42 Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego Grupy za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2022 roku.

2.7 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY

W dniu 28 lutego 2022 roku Spółka zawarła umowę

sprzedaży z Giovanni Funduszem Inwestycyjnym

Zamkniętym (dalej „Sprzedający”), na mocy której Spółka

nabyła 100% udziałów w następujących spółkach z Grupy

BUMA: Buma Development sp. z o.o., Buma Management

sp. z o.o., Buma Development 22 sp. z o.o., Buma

Development 21 sp. z o.o., Buma Development 20 sp. z

o.o., Buma Development 12 sp. z o.o., Buma Development

8 sp. z o.o., zaś Dom Construction Sp. z o.o., podmiot w

100% zależny od Spółki, nabyła 100% udziałów w Buma

Contractor 1 sp. z o.o. (dalej „Transakcja”). Wartość

Transakcji stanowiła pierwotnie 209,5 mln zł, na którą

składały się łączna cena sprzedaży udziałów w

wymienionych wyżej podmiotach w wysokości 151,4 mln

zł oraz 58,1 mln zł z tytułu przejęcia pożyczek udzielonych

przez Sprzedającego spółkom nabytym w wyniku

Transakcji.

W skład aktywów spółek będących przedmiotem

Transakcji wchodziły grunty inwestycyjne na terenie

Krakowa o potencjale wybudowania 1 370 lokali, projekty

w budowie z 224 lokalami oraz 51,5 mln zł gotówki, przy

zadłużeniu z tytułu kredytów bankowych na poziomie

1,9 mln zł.

Ponadto Spółka zawarła ze Sprzedającym warunkową

umowę przedwstępną nabycia 100% udziałów w RSKK

sp. z o.o. za kwotę 9,6 mln zł, zgodnie z którą umowa

przeniesienia własności RSKK sp. z o.o. miała zostać

zawarta w terminie do dnia 30 czerwca 2022 roku, po

spełnieniu warunków zawieszających.

Z dniem 30 czerwca 2022 roku wygasła warunkowa

przedwstępna umowa sprzedaży z dnia 28 lutego 2022

roku dotycząca nabycia przez Spółkę 100% udziałów w

RSKK sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

W wyniku przedmiotowej transakcji, Grupa Kapitałowa

Dom Development S.A. zwiększyła swój udział na rynku

krakowskim – drugim po Warszawie największym rynku

mieszkaniowym w Polsce.

W dniu 2 grudnia 2022 roku Spółka zawała z

profesjonalnym inwestorem instytucjonalnym (dalej

„Nabywca”) z segmentu PRS (Private Rental Sector –

najem instytucjonalny), umowę sprzedaży za cenę

90 mln zł netto niezabudowanej nieruchomości

gruntowej położonej w Warszawie, w dzielnicy Bemowo,

z pozwoleniami na budowę 397 lokali

Również w dniu 2 grudnia 2022 roku Spółka zawarła z

profesjonalnym inwestorem instytucjonalnym z segmentu

PRS (Private Rental Sector – najem instytucjonalny)

umowy o wartości netto 200,4 mln zł, której przedmiotem

jest wybudowanie na rzecz Nabywcy czterech budynków

GWARANCJE OTRZYMANE W 2022 ROKU PRZEZ SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

PODMIOT UDZIELAJĄCY

PODMIOT OTRZYMUJĄCY

RODZAJ GWARANCJI

KWOTA

GWARANTOWANA

(tys. zł)

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

369

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

Dom Construction sp. z o.o.

Bankowa

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

mieszkalnych. Przychody z tytułu generalnego

wykonawstwa inwestycji będą rozpoznawane

proporcjonalnie do postępu prac budowlanych.

Rozpoczęcie budowy nastąpiło w pierwszym kwartale

2023 r., zaś jej zakończenie nastąpi nie później niż w 2025

roku.

2.8 UMOWY WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. nie zawarła

w 2022 roku żadnych znaczących umów dotyczących

współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami.

2.9 INWESTYCJE KAPITAŁOWE SPÓŁKI I GRUPY

OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH

ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK

POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Główną inwestycją kapitałową Spółki w 2022 roku

z punktu widzenia działalności Grupy było nabycie w dniu

28 lutego 2022 roku spółek z Grupy Buma z siedzibą w

Krakowie. Szczegółowa informacja na ten temat została

przedstawiona w nocie 2.7 niniejszego sprawozdania oraz

nocie 7.1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

Grupy za rok 2022.

Dom Development S.A. oraz pozostałe spółki wchodzące

w skład Grupy nie prowadzą działalności inwestycyjnej,

która polegałaby na lokowaniu środków finansowych

w instrumenty finansowe, papiery wartościowe oraz

wartości niematerialne i prawne.

Nieruchomości nabywane przez Spółkę i pozostałe pod-

mioty wchodzące w skład Grupy są ściśle powiązane

z działalnością operacyjną i nie mają charakteru inwestycji

kapitałowych, w związku z czym prezentowane są

w aktywach Spółki i Grupy jako składnik zapasów, a środki

przeznaczone na ich finansowanie wykazywane są

w przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej.

MARINA MOKOTÓW II, WARSZAWA

3 OŚWIADCZENIE NA TEMAT DANYCH NIEFINANSOWYCH

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Zgodnie z kryteriami określonymi w pkt. 1 art. 49b Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o

rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 z późn. zm.), Grupa nie podlegała obowiązkowi

publikowania tego typu informacji, a ich ujawnienie ma charakter dobrowolny i ma na celu

wyjście naprzeciw oczekiwaniom rynku kapitałowego. Jednocześnie Grupa informuje, że

niezależnie od niniejszego oświadczenia, opublikuje odrębny raport zrównoważonego

rozwoju za rok 2021 i 2022.

3.1 MODEL BIZNESOWY I KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI

EFEKTYWNOŚCI

Opis modelu biznesowego i kluczowe wskaźniki niefinansowe znajdują się odpowiednio w rozdziale 1.3 i rozdziale 1.6.

3.2 OPIS POLITYK STOSOWANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ W ODNIESIENIU DO

ZAGADNIEŃ SPOŁECZNYCH, PRACOWNICZYCH, ŚRODOWISKA

NATURALENGO, POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA ORAZ

PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI, A TAKŻE OPIS REZULTATÓW

STOSOWANIA TYCH POLITYK

Zrównoważony rozwój jest jednym z priorytetów w

działalności Grupy, uwzględnianym w jej strategii rozwoju

i codziennej działalności. Dla zapewnienia odpowiednio

wysokiego priorytetu aspektom związanym ze

zrównoważonym rozwojem Grupy, w 2022 roku

wyznaczono Członka Zarządu odpowiedzialnego za obszar

ESG (środowiskowy, społeczny oraz ładu korporacyjnego)

- funkcję tę objął Pan Mikołaj Konopka.

W połowie 2022 roku Grupa opublikowała Strategię ESG

„DOM 2030”, której treść jest dostępna pod adresem:

https://inwestor.domd.pl/pl/esg. Dokument ten stanowi

odpowiedź na obecne i przyszłe wyzwania związane z

rozwojem miast, zmianami klimatycznymi i przemianami

społecznymi. Jako lider polskiego rynku mieszkaniowego,

działający w głównych aglomeracjach kraju mamy pełną

świadomość skali naszego wpływu na tkankę miast, w

których budujemy nasze osiedla.

Zgodnie z Protokołem Gazów Cieplarnianych (The Greenhouse Gas

Protocol, GHG), ślad węglowy oblicza się w trzech zakresach: 1) emisja z

kontrolowanych przez spółkę źródeł; 2) emisja związana z

Kluczowe kierunki działań związanych ze zrównoważonym

rozwojem środowiskowym zostały wskazane w Strategii

DOM 2030. Dotyczą one:

− 30% redukcji emisji dwutlenku węgla w zakresie

1 i 2

w przeliczeniu na lokal w budowie do roku

2030 w porównaniu do 2021;

− Realizacji projektów, które przywrócą

mieszkańcom miast niewykorzystane tereny w

miejscach z dostępem do miejskiej infrastruktury

wykorzystywaniem energii elektrycznej i cieplnej, nabywanej od

zewnętrznych dostawców; 3) pozostałe emisje pośrednie.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

oraz ograniczania zjawiska tzw. rozlewania się

miast;

− Tworzenia ogólnodostępnych terenów zielonych

w miastach, w których działamy w ramach

Programu Miejska Zieleń;

− Wdrożenia w naszym łańcuchu wartości

Standardu Zielonych Zamówień Grupy

Development;

− Wdrożenia Zielonej Karty Inwestycji –

opracowanego w 2022 roku standardu Grupy

Dom Development, gwarantującego optymalny

zestaw korzyści dla mieszkańców oraz

zastosowanie rozwiązań projektowych zgodnych

z priorytetami zrównoważonej urbanizacji.

W 2022 roku spółki wchodzące w skład Grupy przystąpiły

do realizacji celów określonych w Strategii ESG DOM 2030.

Euro Styl S.A. rozpoczął realizację pierwszego projektu

opracowanego w oparciu o wymogi Zielonej Karty

Inwestycji - Osiedla Synteza w Gdańsku. Inwestycja będzie

wyróżniać się własnym osiedlowym parkiem, dobrą

komunikacją i dwupoziomowym przedszkolem z placem

zabaw.

W ramach realizacji programu Miejska Zieleń na

krakowskim Osiedlu Górka Narodowa Dom Development

Kraków stworzył park z nowoczesnym placem zabaw dla

dzieci w różnym wieku i strefą wypoczynku dla dorosłych.

Dom Development Wrocław (we współpracy z Zarządem

Zieleni Miejskiej) posadził łąkę kwietną przy ul. Bardzkiej.

Projekty te pozytywnie wpłyną na środowisko i jakość

życia w miastach.

W celu przygotowania Standardu Zielonych Zamówień

Grupy, przedstawiciele Dom Development i spółek

wykonawczych prowadzą rozmowy z kontrahentami o

konieczności zmniejszenia wykorzystania jednorazowych

opakowań i materiałów. Grupa prowadzi także analizy

rynku dotyczące możliwości wykorzystania opakowań

wielokrotnego użytku.

W 2022 roku Dom Development S.A. podpisał list

intencyjny ze spółką E.ON Polska w celu realizacji działań

mających na celu popularyzowanie idei zrównoważonego

rozwoju, w tym korzystanie z energii pochodzącej ze

źródeł odnawialnych na naszych warszawskich budowach.

Spółki Grupy czują odpowiedzialność za otoczenie

realizowanych inwestycji i od lat działają na rzecz

lokalnych społeczności w obszarach edukacji, sportu,

aktywizacji osób starszych oraz mieszkalnictwa. W celu

usystematyzowania dotychczasowych działań i określenia

długofalowych kierunków rozwoju w tym zakresie, Grupa,

zgodnie z przyjętą Strategią ESG DOM 2030, zobowiązała

się opracować Strategię CSR.

Program „Jesteśmy Fair”, który funkcjonuje w Euro Styl

S.A., został wdrożony we wszystkich spółkach Grupy.

Program bazuje na trzech filarach, którymi są: 1)

odpowiedzialność za produkt, 2) odpowiedzialność za

relacje i 3) odpowiedzialność za lokalną społeczność.

Zgodnie z przyjętą Strategią ESG DOM 2030, Grupa

zobowiązała się do ciągłej pracy w celu zapewnienia jak

najwyższego standardu ładu korporacyjnego. W dniu 30

czerwca 2022 roku przyjęto Uchwałę Walnego

Zgromadzenia dotyczącą wynagradzania Członków

Komitetów Rady Nadzorczej, a 30 sierpnia - Politykę

Różnorodności.

Aby usystematyzować i ujednolicić standardy, wartości,

wzory zachowania i postępowania, we wszystkich

spółkach Grupy wdrożono Kodeksy Etycznego

Postępowania. Opisują one szeroki zakres zagadnień,

poczynając od warunków i higieny pracy, wzajemnych

relacji, rozwoju zawodowego i osobistego, tajemnicy

przedsiębiorstwa, potencjalnego konfliktu interesów,

poprzez relacje z klientami i pozostałymi interesariuszami,

relacje z kontrahentami, nasze zobowiązania wobec rynku

i konkurencji, po ochronę danych osobowych.

Zgodnie z wprowadzanymi regulacjami, Grupa

opracowała i wdrożyła Procedurę Zgłaszania Nadużyć i

Ochrony Sygnalistów. Określa ona kto jest tzw. sygnalistą

i jak się nim staje, pozostawiając otwartym katalog

zgłaszanych nieprawidłowości. Zgodnie z przyjętym

rozwiązaniem zgłoszenia mogą zostać dokonane z

wykorzystaniem wewnętrznych lub zewnętrznych

kanałów anonimowych.

Grupa jest świadoma zagrożeń związanych z naruszeniem

poufności, a także praw i wolności osób fizycznych w

związku z przetwarzaniem ich danych osobowych. Dlatego

też, wszystkie spółki Grupy wdrożyły rozwiązania

proceduralne, zapewniające zgodność naszego podejścia

zarządczego z wymogami Rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r.

w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z

przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie

swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia

dyrektywy 95/46/WE. Przyjęta w Dom Development S.A.,

jak i przez spółki zależne, Polityka Bezpieczeństwa

Informacji i dokumenty z nią powiązane zapewnić mają:

ochronę informacji przed nieuprawnionym dostępem,

poufność informacji, nie ujawnianie informacji

nieuprawnionym osobom w działaniach rozmyślnych i

wynikających z braku staranności, integralność informacji

przez ochronę przed nieuprawnionym modyfikowaniem

jej, dostępność informacji dla uprawnionych

użytkowników wtedy, gdy są one potrzebne i

minimalizacji ilości przetwarzanych informacji w

ograniczeniu tylko do osób, które w związku z

wykonywaniem zadań służbowych muszą mieć do nich

dostęp i ograniczanie dostępu użytkownikom, którym

dostęp do informacji nie jest potrzebny do realizacji

czynności służbowych.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

W Grupie opracowano również Procedurę reagowania na

sytuacje niestandardowe. Dotyczą one m.in. sytuacji

związanych z kontrolą i efektywną współpracą z organami

kontrolnymi lub organami ścigania czy sytuacji zagrożenia

agresją ze strony osoby trzeciej i sposobu postępowania w

takiej sytuacji.

Spółki Grupy posiadają również Procedurę identyfikacji

czynów zabronionych, opisującą proces związany z

identyfikacją działań, których wystąpienie w toku

prowadzonej działalności, może skutkować poniesieniem

przez nas odpowiedzialności prawnej. Odrębna

Wewnętrzna procedura przeciwdziałania praniu brudnych

pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, ustanawia

rozwiązania mające ograniczyć tego typu zagrożenia w

naszej Grupie.

Opis procedur należytej staranności

Dom Development S.A. oraz wszystkie spółki zależne

kierują się w swojej działalności odpowiedzialnością. W

ramach należytej staranności w zakresie

zrównoważonego rozwoju wdrażanie strategii

zrównoważonego rozwoju DOM 2030 weryfikowane jest

zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Zarząd

Grupy.Grupa Dom Development w celu wypracowania

wspólnego podejścia do zagadnienia, w swojej strukturze

scentralizowała komórkę i kompetencje i odpowiedzialne

za bezpieczeństwo i higienę pracy. Sprzyja to zapewnieniu

pełnej zgodności tego obszaru z obowiązującymi

przepisami prawa oraz najlepszymi praktykami

branżowymi.

Procedury należytej staranności obejmują także

potwierdzanie zgodności warunków pracy na

inwestycjach z wymogami prawa poprzez kontrole

specjalistów ds. BHP obejmujących działania spółek oraz

podwykonawców oraz kontrole nadzoru na budowach.

Elementem działań na rzecz należytej staranności jest

także analiza przyczyn wypadków oraz wdrażanie działań

zapobiegawczych na wszystkich budowach Spółki, a także

analiza zdarzeń potencjalnie niebezpiecznych.

Wszystkie spółki Grupy kładą duży nacisk na szkolenia,

budowanie świadomości zagrożeń i szeroko rozumianą

profilaktykę. Oprócz obowiązkowych szkoleń BHP,

cyklicznie organizowane są webinary i szkolenia, które

poświęcone są najczęściej bardzo specjalistycznym

tematom związanym z realizacją inwestycji.

W 2022 roku Grupa Dom Development wdrożyła kodeks

postępowania dla dostawców i podwykonawców

zawierający zapisy dotyczące ochrony środowiska.

Kontrahenci Dom Development i jej spółek zależnych

zobowiązani są m.in. do:

− przestrzegania przepisów prawa w zakresie

wpływu swojej działalności na środowisko

naturalne,

− podejmowania działań zmniejszających

negatywny wpływ działalności na środowisko,

− minimalizacji powstawania odpadów,

zmniejszenia zużycia surowców, zasobów

naturalnych (w tym wody) i emisji gazów

cieplarnianych związanych z prowadzoną

działalnością,

− pozyskania surowców w sposób

odpowiedzialny, dbając o środowisko naturalne

i z uwzględnieniem kryteriów środowiskowych w

swoich działaniach,

− poddania odpadów odzyskowi lub recyclingowi

(w przypadku, gdy kontrahent będzie wytwórcą

odpadów w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 32

ustawy z dnia 14 grudnia 2012 roku o odpadach).

W prowadzonej działalności Grupa kładzie nacisk na

budowanie relacji z interesariuszami, w tym klientami.

Poziom satysfakcji zarówno na poziomie ogólnym oraz w

rozbiciu na poszczególne obszary i projekty, analizowany

jest przy wykorzystaniu tzw. NPS – Net Promoter Score.

Dzięki uważnemu monitorowaniu opinii i poziomu

satysfakcji nabywców mieszkań, Grupa jest w stanie coraz

lepiej odpowiadać na potrzeby klientów.

W Grupie prowadzone są także wewnętrzne szkolenia

prawne dotyczące m.in. procedur, umów, zasad

reprezentacji spółek, struktury spółek w Grupie

Kapitałowej i inne z zakresu RODO&Compliance.

Opis istotnych ryzyk związanych z działalnością jednostki

Charakterystyka dotychczasowych zewnętrznych i

wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy, w

tym opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z

określeniem, w jakim stopniu spółka i grupa są na nie

narażone została przedstawiona w rozdziale 1.8

niniejszego sprawozdania. z punktu widzenia

zrównoważonego rozwoju, zasadne jest także

uwzględnienie ryzyka społecznego.

Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych i

ich postrzeganiem przez lokalne społeczności może

wynikać z powstania niepożądanego obrazu Grupy wśród

różnych grup interesariuszy z powodu negatywnego

przekazu medialnego. Dzięki dbałości o relacje z mediami,

odpowiednią komunikację, prowadzenie dialogu i

wsparcie lokalnych społeczności poprzez realizację

różnorodnych projektów minimalizujemy skutki, jakie

mogą nastąpić w wyniku jego powstania.

29. ALEJA, KRAKÓW

4 ŁAD KORPORACYJNY

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

4.1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA

ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE SPÓŁKA SIĘ ZDECYDOWAŁA DOBROWOLNIE ORAZ

MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

W 2022 roku Spółka Dom Development S.A. podlegała

zbiorowi zasad przyjętych przez Radę Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29 marca 2021

r. Uchwałą Nr 13/1834/2021 tj. „Dobrym Praktykom

Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”).

Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki przyjęły „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z poniżej

opisanymi wyłączeniami.

Spółka nie stosowała w 2022 r. zasady 1.4.2., zgodnie z

którą informacje na temat strategii w obszarze ESG

powinny, m.in.: przedstawiać wartość wskaźnika równości

wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego

jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i

innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu

likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz

z prezentacją ryzyk z tym związanych, a także horyzontem

czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do

równości.

Począwszy od raportu za 2022 rok, Spółka zamierza

publikować skonsolidowane raporty zrównoważonego

rozwoju (ESG), zgodnie z międzynarodowym standardem

GRI, obejmujące m.in. poziom równości wynagrodzeń.

Spółka ponadto nie stosuje zasady 2.2., zgodnie z którą

osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków

zarządu lub rady nadzorczej spółki, powinny zapewnić

wszechstronność tych organów, poprzez wybór do ich

składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając

m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego

udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym

niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Członkowie Zarządu Dom Development S.A. są

powoływani przez akcjonariusza posiadającego co

najmniej 50,1% akcji Spółki oraz Radę Nadzorczą. Rada

Nadzorcza Spółki oraz większościowy akcjonariusz Dom

Development S.A., zostali poinformowani przez Zarząd

Spółki o zaleceniach Dobrych Praktyk, w zakresie

minimalnego udziału płci słabiej reprezentowanej w

składzie organu na poziomie 30%.

Zgodnie z ogłoszoną w dniu 28 czerwca 2022 roku

strategią ESG DOM 2030, Zarząd Spółki będzie dążył, we

współpracy z większościowym akcjonariuszem, do

zwiększenia udziału kobiet do poziomu do najmniej 30%

od 2023 roku w odniesieniu do Rady Nadzorczej Spółki, zaś

od 2026 roku – w Zarządzie Dom Development S.A.

Spółka nie stosuje również zasady 3.6., zgodnie z którą

kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie

prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,

jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Osoba kierująca audytem wewnętrznym w Spółce podlega

organizacyjnie Wiceprezesowi Zarządu, Dyrektorowi

Finansowemu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

Komitetu Audytu.

Spółka nie stosuje zasady 4.13., zgodnie z którą uchwała o

nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która

jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji

nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym

podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co

najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo

potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji

związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo

transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub

jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach

przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo

pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych

kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawała w racjonalnej

relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie

ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi

popytu.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę w odniesieniu do

uchwał o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru,

wynikających z realizacji funkcjonujących w Spółce

Programów Opcji Menedżerskich, których celem jest

uzyskanie przez Spółkę efektywnych narzędzi i

mechanizmów motywujących kluczowych członków kadry

menedżerskiej Spółki do działań zapewniających

długoterminowy wzrost wartości, zarówno Spółki jak i

Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. oraz w których

cena akcji jest z góry określona przez Walne

Zgromadzenie.

Ostatnią zasadą, która nie jest stosowana przez Spółkę jest

zasada 6.3., zgodnie z którą jeżeli w spółce jednym z

programów motywacyjnych jest program opcji

menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna

być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w

przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych

i odpowiednich dla spółki celów finansowych i

niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a

ustalona cena nabycia akcji przez uprawnionych lub

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z

okresu uchwalania programu.

W Spółce w 2022 roku funkcjonowały trzy programy opcji

menedżerskich. Dwa z nich zakładały limit liczby

realizowanych opcji 20% ogółu akcji możliwych do

realizacji w ramach danego programu w każdym roku

kalendarzowym, w kolejnych pięciu latach, następujących

po uchwaleniu danego programu. Jeden program zakładał

limit liczby realizowanych opcji 20% ogółu akcji możliwych

do realizacji w ramach tego programu w każdym roku

kalendarzowym w kolejnych pięciu latach, począwszy od

roku, w którym uchwalono program. Ponadto opcje

niewykorzystane można było zrealizować w późniejszym

terminie, lecz nie później niż do końca roku, w którym

upłynie 10 lat obowiązywania danego programu.

W ocenie Zarządu Spółki, podział przyznanych opcji na 5

transzy z możliwością realizacji rozpoczynającą się w

odstępach 12-miesięcznych jest alternatywną do zawartej

w zasadzie 6.3. DPSN 2021 formą powiązania

wynagrodzenia członka Zarządu z długookresowymi

celami biznesowymi i finansowymi Spółki.

Konstrukcja programów opcji menedżerskich

obowiązujących w Spółce ma na celu powiązanie

wynagrodzenia kluczowej kadry zarządczej ze wzrostem

wartości Spółki dla Akcjonariuszy przez okres co najmniej

5 lat. Możliwość natychmiastowej realizacji

poszczególnych transzy jest natomiast wynikiem specyfiki

branży deweloperskiej, która charakteryzuje się bardzo

dużą cyklicznością i ryzykiem czasowego oderwania ceny

akcji od rzeczywistej jakości i efektywności działań Spółki.

Zbiór zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

2021” jest dostępny pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki

/DPSN21_BROSZURA.pdf

Spółka zamieściła informację na temat stanu stosowania

przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych

Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 pod

adresem:

https://inwestor.domd.pl/pl/lad-korporacyjny

ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE SPÓŁKA SIĘ ZDECYDOWAŁA DOBROWOLNIE ORAZ

MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

W 2022 roku Spółka Dom Development S.A. przestrzegała

zasady opublikowane w Kodeksie Dobrych Praktyk

w relacjach Klient - Deweloper autorstwa Polskiego

Związku Firm Deweloperskich. Treść Kodeksu Dobrych

Praktyk w relacjach Klient - Deweloper dostępny jest

publicznie pod adresem:

http://www.warszawa.pzfd.pl/strefa-klienta/kodeks-

dobrych-praktyk

Spółka Dom Development S.A. nie odstąpiła od żadnych

zasad wskazanych w Kodeksie Dobrych Praktyk

w relacjach Klient - Deweloper.

4.2 KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE

4.2.1 STRUKTURA AKCJONARIATU

Struktura akcjonariatu Dom Development S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku kształtowała się następująco:

55,41%

5,69%

5,01%

9,80%

24,09%

Groupe Belleforet S.à r.l.

Jarosław Szanajca - Prezes Zarządu

Grzegorz Kiełpsz - Przewodniczący Rady Nadzorczej

PTE Allianz Polska S.A.

Pozostali akcjonariusze

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka była kontrolowana

przez Groupe Belleforêt S.à r.l., która posiadała 55,41%

akcji Spółki. Dom Development S.A. ma stabilną

strukturę akcjonariatu. Przedstawiciele Groupe

Belleforêt S.à r.l. zasiadają zarówno w Zarządzie, jak

i Radzie Nadzorczej Spółki, współtworzyli Dom

Development S.A. i są cennym źródłem wiedzy oraz

wsparcia dla kadry zarządzającej Spółką i jej

podmiotami zależnymi.

Długoterminowe zaangażowanie akcjonariuszy wspiera

działalność Dom Development S.A. umożliwiając

zrównoważony rozwój i optymalizację działalności,

mające na celu trwałe budowanie wartości Spółki

i Grupy. Przejrzysta i stabilna struktura właścicielska,

w ocenie Zarządu Spółki, korzystnie wpływa na jej

działalność - nadzwyczaj długi, rozłożony na lata, cykl

produkcyjny w branży deweloperskiej wymaga bowiem

długofalowej perspektywy.

Akcje Dom Development S.A. znajdują się w portfelach

licznych Otwartych Funduszy Emerytalnych. Jednym z

nich jest PTE Allianz Polska S.A.

Spółka otrzymała w dniu 5 stycznia 2023 roku,

zawiadomienie o połączeniu w dniu 30 grudnia 2022

roku PTE Allianz Polska S.A., zarządzającego Allianz

Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym oraz Allianz

Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym, ze

spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne

Aviva Santander Spółka Akcyjna, zarządzającą Drugim

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. W wyniku

tego połączenia PTE Allianz Polska S.A. zwiększyło łączny

udział przedmiotowych funduszy w kapitale

zakładowym Spółki do 9,80%.

Szczegółową informację na temat akcjonariuszy

posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez

podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy („WZA”) na

dzień 31 grudnia 2022 r. oraz zmian w ich stanie

posiadania akcji, w okresie od 31 grudnia 2021 r.,

przedstawiono w tabeli poniżej.

Z wyłączeniem opcji na akcje Spółki, opisanych w nocie

7.43 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

Grupy za rok 2022, Zarząd Spółki nie posiada wiedzy

o jakichkolwiek umowach, w tym zawartych po dniu

bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości

nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Grupa

Kapitałowa Dom Development S.A. nie posiada również

żadnych informacji na temat zawartych w 2022 roku

umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

pomiędzy akcjonariuszami.

WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE

CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY („WZA”)

4.2.2 UPRAWNIENIA KONTROLNE

POSIADACZE WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE,

WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Zgodnie z pkt. 6.2.2. Statutu Spółki Dom Development

S.A., akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1%

akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do

powoływania i odwoływania połowy Członków Zarządu, w

tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu

odpowiedzialnego zgodnie z Regulaminem Zarządu za

finanse Spółki. W przypadku nieparzystej liczby Członków

Zarządu akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji

Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio:

trzech (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz

czterech (w przypadku Zarządu siedmioosobowego)

Członków Zarządu. Powyższe uprawnienie jest

wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego

oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka

Zarządu. Pozostałych Członków Zarządu powołuje

i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zgodnie z pkt. 7.4. Statutu Spółki Dom Development S.A.,

akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji

Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania

i odwoływania połowy Członków Rady Nadzorczej, w tym

jednego Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W

przypadku nieparzystej liczby Członków Rady Nadzorczej

akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki

jest uprawniony do powoływania odpowiednio: trzech

STAN NA DZIEŃ

31 GRUDNIA 2022 ROKU

AKCJE

ZMIANA

LICZBY AKCJI OD

31 GRUDNIA 2021

LICZBA

GŁOSÓW

NA WZA

UDZIAŁ W KAPITALE I

GŁOSACH

NA WZA

Groupe Belleforêt S.à r.l.

14 155 941

55,41%

PTE Allianz Polska S.A.

2 504 229

1 733 219

2 504 229

9,80%

Jarosław Szanajca

1 454 050

5,69%

Grzegorz Kiełpsz

1 280 750

5,01%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

(w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej), czterech

(w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz

pięciu (w przypadku dziewięcioosobowej Rady

Nadzorczej) Członków Rady Nadzorczej. Powyższe

uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego

Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub

odwołaniu danego Członka Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku akcjonariuszem

posiadającym co najmniej 50,1% akcji Spółki była Groupe

Belleforêt S.à r.l. spółka z siedzibą w Luksemburgu

(poprzednia nazwa: SCOP Poland S.à r.l.).

4.2.3 OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI

WSKAZANIE OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Zastawnicy i użytkownicy akcji Spółki nie są uprawnieni

do wykonywania prawa głosu z akcji.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

W Spółce Dom Development S.A. nie istnieją żadne

ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji

Spółki Dom Development S.A.

Zbywalność warrantów subskrypcyjnych

wyemitowanych przez Dom Development S.A.

w związku z realizacją programów opcji menedżerskich

jest ograniczona, ponieważ warranty subskrypcyjne

mogą być realizowane wyłącznie przez uczestnika

danego programu opcji menedżerskich, a w przypadku

jego śmierci mogą być zrealizowane przez

spadkobierców, tylko za zgodą Rady Nadzorczej Dom

Development S.A.

4.3 WALNE ZGROMADZENIE

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW

AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU

WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE

WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub

Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o

przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks

spółek handlowych (tj. Dz. U. 2013, poz. 1030 z późn. zm.),

Statutu Spółki oraz postanowienia jawnego i dostępnego

publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia z dnia 5

września 2006 roku zmienionego Uchwałą nr 27 z dnia 15

maja 2008 roku oraz uchwałą nr 31 z dnia 21 maja 2009

roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom

Development S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd,

odbywa się w Warszawie w ciągu 6 miesięcy po upływie

każdego roku obrotowego. W Walnym Zgromadzeniu

mają prawo uczestniczenia osoby będące akcjonariuszami

Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego

Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu). Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby

otrzymania zaproszeń. Na zaproszenie Zarządu mogą brać

udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w

szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział

będzie uzasadniony ze względu na potrzebę

przedstawienia uczestnikom Walnego Zgromadzenia

opinii w rozważanych sprawach. Biegły rewident winien

być obecny na Walnym Zgromadzeniu, którego

przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować

uchwały wyłącznie wtedy, gdy na Zgromadzeniu repre-

zentowani są akcjonariusze posiadający co najmniej 50,1%

wszystkich głosów. Uchwały podejmowane są

bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba

że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki

stanowią inaczej. Głosowanie może odbywać się przy

użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania

głosów. Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni

do wykonywania prawa głosu z akcji.

Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego

Zgromadzenia, bądź zaniechania rozpatrywania spraw

objętych porządkiem obrad, umieszczonych w porządku

obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga dla swej

ważności większości ¾ głosów oddanych, po uprzednio

wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy,

którzy zgłosili taki wniosek.

Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu

Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad.

Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany

porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad

bądź usunąć z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

postanowień Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie może

także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i

przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez

podejmowania uchwał w tych sprawach. Przewodniczący

Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego

Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw

zamieszczonych w porządku obrad.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać

głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad,

które są aktualnie rozpatrywane. Każdy uczestnik

Walnego Zgromadzenia może zgłosić wniosek w sprawie

formalnej. W sprawach formalnych Przewodniczący

udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach

formalnych uważa się wnioski, co do sposobu

obradowania i głosowania.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach

objętych porządkiem obrad po przeprowadzeniu

głosowania. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem

odpowiednich postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu

spółek handlowych.

W 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dom

Development S.A. obradowało w dniu 30 czerwca 2022

roku, natomiast Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Spółki Dom Development S.A. – w dniu 30 sierpnia 2022

roku. Walne Zgromadzenia zostały zwołane na wniosek

Zarządu Spółki, akcjonariusze Spółki nie występowali z

wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia.

Przebieg Walnych Zgromadzeń był zgodny z przepisami

Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu

Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym

publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia Dom

Development S.A. i zasadami Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. Akcjonariusze mogli zapoznać się

z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku

obrad, w każdym przypadku nie później niż na 26 dni

przed planowanym terminem obrad Walnego

Zgromadzenia. Spółka nie kwestionowała prawidłowości

przedstawianych przez akcjonariuszy i ich pełnomocników

dokumentów potwierdzających prawo ich

reprezentowania podczas weryfikacji legitymacji

akcjonariuszy uprawniających ich do uczestniczenia w

Walnym Zgromadzeniu.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewniał

sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia

nie były odwoływane ani przerywane. Członkowie Zarządu

i Rady Nadzorczej, obecni na Walnym Zgromadzeniu, byli

gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich

kompetencji i przepisów prawa.

Uchwały Walnego Zgromadzenia były podejmowane w

warunkach umożliwiających ochronę praw mniejszoś-

ciowych akcjonariuszy, w tym wniesienie zastrzeżeń lub

sprzeciwu wobec uchwał. Żadna z podjętych uchwał nie

była kwestionowana w postępowaniu sądowym.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development

S.A. odbyło się w terminie zgodnym z art. 395 Kodeksu

spółek handlowych, a dokumentacja dotycząca

sprawozdań finansowych za rok 2021 została

opublikowana na stronie internetowej Spółki na ponad

3 miesiące przed terminem Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia.

Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w

2022 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały

prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez

Walne Zgromadzenia zamieszczone są w internecie pod

adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/wza

4.4 ZASADY ZMIANY STATUTU

Zmiana Statutu Spółki Dom Development S.A., zgodnie z

art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych,

wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej

większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. W przypadku

uchwały, dotyczącej zmiany Statutu w zakresie

zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplającej

prawa przyznane osobiście poszczególnym

akcjonariuszom, zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek

handlowych, wymagana jest zgoda wszystkich

akcjonariuszy, których przedmiotowa uchwała dotyczy.

Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd

Spółki Dom Development S.A.. Walne Zgromadzenie

Spółki Dom Development S.A. może upoważnić Radę

Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego

Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze

redakcyjnym, określonych w uchwale Walnego

Zgromadzenia.

4.5 ZARZĄD DOM DEVELOPMENT S.A.

4.5.1 ZASADY POWOŁYWANIA, ODWOŁYWANIA ZARZĄDU

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ,

W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki Dom

Development S.A. składa się z 4 do 8 Członków, w tym

Prezesa, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.

Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji

Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania

i odwoływania połowy Członków Zarządu, w tym Prezesa

Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu, odpowiedzialnego

zgodnie z Regulaminem Zarządu, za finanse Spółki.

W przypadku nieparzystej liczby Członków Zarządu

akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki

jest uprawniony do powoływania odpowiednio:

3 (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz

4 (w przypadku Zarządu siedmioosobowego) Członków

Zarządu. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w

drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o

powołaniu lub odwołaniu danego Członka Zarządu.

Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada

Nadzorcza.

Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do

składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki

wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu

albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zgodnie z pkt. 3.2.8. Statutu Spółki, Zarząd jest

uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego

Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości

nominalnej nie większej niż 1 350 000 (słownie: jeden

milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych w drodze

jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w

granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).

Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału

zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach

kapitału docelowego do kwoty 1 350 000 złotych wygasa

z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru

przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą

Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 30 sierpnia 2022 r.

Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego,

o którym mowa w zdaniu powyżej, obejmuje możliwość

emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem

wykonania prawa zapisu upływającym z końcem okresu,

o którym mowa jest powyżej.

Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić

akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w

stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału

docelowego.

Warunkiem dokonania przez Zarząd podwyższenia

kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

jest uzyskanie w tym zakresie pozytywnej opinii Rady

Nadzorczej. W pozostałych przypadkach, o ile postano-

wienia Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej,

Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych

z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach

kapitału docelowego.

Zgodnie z pkt. 3.2.6. Statutu Spółki, nabycie akcji własnych

przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody

Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 393 pkt 6

Kodeksu spółek handlowych), a jedynie zgody Rady

Nadzorczej.

4.5.2 SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia

2022 roku Zarząd Dom Development S.A. składał się z 5

następujących Członków:

• Jarosław Szanajca – Prezes Zarządu

• Małgorzata Kolarska – Wiceprezes Zarządu

• Leszek Stankiewicz – Wiceprezes Zarządu

• Terry Roydon – Członek Zarządu

• Mikołaj Konopka – Członek Zarządu

W związku z wygaśnięciem w dniu 30 czerwca 2022 r.

mandatów członków Zarządu Spółki Dom Development

S.A., Groupe Belleforêt S.à r.l. spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu

(poprzednia nazwa: SCOP Poland S.à r.l. spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością), działając na podstawie

pkt 6.2.2 Statutu Dom Development S.A., powołała z

dniem 30 czerwca 2022 r.: Pana Jarosława Szanajcę na

Członka i Prezesa Zarządu Spółki, Pana Leszka

Stankiewicza na Członka i Wiceprezesa Zarządu Spółki

oraz Pana Terry’ego Roydona na Członka Zarządu Spółki.

Ponadto w dniu 30 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki

powołała Panią Małgorzatę Kolarską na Członka i

Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz Pana Mikołaja Konopkę

na Członka Zarządu Spółki. Wszyscy Członkowie Zarządu

zostali powołani na wspólną trzyletnią kadencję.

4.5.3 ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu

spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego

i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu

zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z

zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej

bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd

podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki

niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia

i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub

uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki

wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu

albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością

głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos

Prezesa Zarządu.

Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania

Spółki, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i

przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy

akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli.

Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu

zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady profesjonalnego

działania w granicach uzasadnionego ryzyka

gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres

dostępnych informacji, analiz i opinii.

Wysokość, forma i struktura wynagrodzenia Członków

Zarządu Spółki były ustalane przez Radę Nadzorczą

zgodnie z obowiązującą w Spółce „Polityką wynagrodzeń

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Dom Development

S.A.” oraz na podstawie przejrzystych procedur i

odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności i

kompetencji oraz uwzględniały osiągnięte wyniki

ekonomiczne przez Spółkę, pozostając w rozsądnej relacji

do poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu w

podobnych spółkach na rynku deweloperskim.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

4.6 RADA NADZORCZA

4.6.1 ZASADY POWOŁYWANIA, ODWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 Członków

powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.

Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne

Zgromadzenie. Ponadto Walne Zgromadzenie powołuje i

odwołuje Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem

osobistego uprawnienia Akcjonariusza posiadającego co

najmniej 50,1% akcji Spółki, który uprawniony jest do

powoływania i odwoływania połowy Członków Rady

Nadzorczej, w tym 1 Wiceprzewodniczącego Rady

Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby Członków

Rady Nadzorczej akcjonariusz posiadający co najmniej

50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania

odpowiednio: trzech (w przypadku pięcioosobowej Rady

Nadzorczej), czterech (w przypadku siedmioosobowej

Rady Nadzorczej) oraz pięciu (w przypadku

dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) Członków Rady

Nadzorczej. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w

drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o

powołaniu lub odwołaniu danego Członka Rady

Nadzorczej.

Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej (oraz ich

osoby bliskie, w szczególności współmałżonek, zstępni

oraz wstępni) powoływanych przez Walne Zgromadzenie

powinno spełniać kryteria tzw. Członków Niezależnych,

określone w pkt. 7.7. Statutu Spółki.

4.6.2 SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia

2022 roku Rada Nadzorcza spółki Dom Development S.A.

liczyła 7 Członków:

• Grzegorz Kiełpsz – Przewodniczący Rady

Nadzorczej,

• Janusz Zalewski – Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej,

• Marek Moczulski – Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej (Członek Niezależny),

• Mark Spiteri – Członek Rady Nadzorczej,

• Markham Dumas – Członek Rady Nadzorczej,

• Dorota Podedworna –Tarnowska – Członek Rady

Nadzorczej (Członek Niezależny),

• Krzysztof Grzyliński – Członek Rady Nadzorczej

(Członek Niezależny).

W związku z wygaśnięciem w dniu 30 czerwca 2022 r.

mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki Dom

Development S.A., Groupe Belleforêt S.à r.l. spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w

Luksemburgu (poprzednia nazwa: SCOP Poland S.à r.l.

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), działając na

podstawie pkt 7.4 Statutu Dom Development S.A.,

powołała z dniem 30 czerwca 2022 r. Pana Janusza

Zalewskiego na Członka i Wiceprzewodniczącego Rady

Nadzorczej Spółki oraz Pana Grzegorza Kiełpsza, Pana

Markhama Dumas i Pana Marka Spiteri na Członków Rady

Nadzorczej. Ponadto w dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Dom

Development S.A. powołało Panią Dorotę Podedworną-

Tarnowską, Pana Marka Moczulskiego oraz Pana

Krzysztofa Grzylińskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na

wspólną trzyletnią kadencję. W dniu 30 czerwca 2022 r.

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie pkt 7.1.

Statutu Spółki, wybrała na Przewodniczącego Rady

Nadzorczej Pana Grzegorza Kiełpsza oraz na

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Marka

Moczulskiego.

4.6.3 ZASADY DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu

spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki,

uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie

Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej

organizację i sposób wykonywania czynności oraz

Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we

wszystkich dziedzinach działalności Spółki.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w

sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do

postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewi¬dzianym

postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami

prawa.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie,

uczestniczyli w niej Członkowie Zarządu. W 2022 r. Rada

Nadzorcza odbyła 15 posiedzeń. Zarząd dostarczał Radzie

Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich

istotnych sprawach, dotyczących działalności Spółki.

Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim

składzie co najmniej dwóch Członków Niezależnych

zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi

w Statucie Spółki.

Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach: (i) wyrażania

zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu

przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką

na rzecz Członków Zarządu, (ii) wyrażenia zgody na

zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej

umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem

Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi

powiązanymi, (iii) wyboru biegłego rewidenta dla

przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

Spółki – zapadały za zgodą większości Członków

Niezależnych Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w

sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów

Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość

zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia została

ujawniona w raporcie rocznym oraz w Sprawozdaniu Rady

Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady

Nadzorczej Dom Development S.A. za rok 2021.

Zwyczajne Walne Zgromadzeni Spółki, które odbyło się w

dniu 30 czerwca 2022 roku, zatwierdziło przygotowane

przez Radę Nadzorczą zgodnie z Dobrymi Praktykami

Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. 2021, sprawozdanie z działalności Rady

Nadzorczej w 2021 roku.

4.6.4 KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W ramach Rady Nadzorczej utworzone zostały dwa komitety, Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

KOMITET AUDYTU

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia

2022 roku Komitet Audytu działał w następującym

składzie:

• Dorota Podedworna-Tarnowska – Przewodni-

cząca Komitetu Audytu,

• Mark Spiteri – Członek Komitetu Audytu,

• Marek Moczulski – Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech

Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród

jej Członków, przy czym co najmniej dwóch Członków

Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno

być Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej

w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz pkt. 7.7

Statutu Spółki, z których przynajmniej jeden posiada

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden

z Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę

i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Ustawowe kryteria niezależności są spełniane przez

Przewodniczącą Komitetu Audytu Panią Dorotę

Podedworną-Tarnowską oraz Członka Komitetu Audytu

Pana Marka Moczulskiego.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę

i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Przewodnicząca Komitetu

Audytu Pani Dorota Podedworna-Tarnowska ukończyła

studia wyższe na kierunku finanse i bankowość i posiada

tytuł naukowy: doktor nauk ekonomicznych. W pracy

zawodowej wykorzystuje wiedzę z zakresu ekonomii,

finansów, rachunkowości, rewizji finansowej oraz audytu

sprawozdań finansowych. Członek Komitetu Audytu Pan

Marek Moczulski ukończył studia podyplomowe na

kierunku zarządzania finansami. W zawodowej

działalności wykorzystuje praktyczną wiedzę z zakresu

ekonomii, finansów, rewizji finansowej oraz audytu

sprawozdań finansowych. Członek Komitetu Audytu Pan

Mark Spiteri jest dyplomowanym księgowym.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa

Spółka, posiada członek Komitetu Audytu Pan Mark

Spiteri, który wykorzystuje w zawodowej działalności

praktyczne kompetencje z zakresu zarządzania

projektami deweloperskimi oraz rynku nieruchomości,

które nabył współpracując z deweloperami oraz firmami

konsultingowymi.

Obowiązki i uprawnienia Komitetu Audytu zostały

określone w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie

Komitetu Audytu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności (i)

nadzorowanie Zarządu Spółki w zakresie stosowania się

do właściwych przepisów prawa i innych regulacji,

w szczególności Ustawy o rachunkowości z dnia 29

września 1994 roku, przygotowania informacji

finansowych przez Spółkę, w szczególności w odniesieniu

do wyboru zasad polityki księgowej, stosowania i oceny

skutków nowych przepisów, informacji o sposobie

traktowania w sprawozdaniach rocznych szacowanych

pozycji, prognoz itd., stosowania się do zaleceń

i spostrzeżeń biegłych rewidentów powoływanych przez

Radę Nadzorczą, (ii) wydawanie rekomendacji Radzie

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru

i odwoływania biegłego rewidenta, (iii) kontrola

niezależności i obiektywności biegłego rewidenta,

w szczególności pod kątem zmiany biegłego rewidenta

oraz poziomu otrzymywanego wynagrodzenia, (iv)

weryfikowanie prac biegłego rewidenta.

W wykonywaniu swoich obowiązków Komitet Audytu

współpracuje z Radą Nadzorczą, Zarządem,

kierownictwem średniego szczebla oraz audytem

wewnętrznym i zewnętrznym.

W spotkaniach Komitetu Audytu uczestniczą na

zaproszenie: Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,

Zastępca Dyrektora Finansowego - Kontroler Finansowy

oraz przedstawiciele audytu zewnętrznego i wewnę-

trznego. W 2022 roku Komitet Audytu odbył 8 posiedzeń.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe

Spółki świadczyła na rzecz Spółki w 2022 roku dozwolone

usługi niebędące badaniem. Ocena niezależności tej firmy

audytorskiej została dokonana, a Komitet Audytu wyraził

zgodę na świadczenie tych usług.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wyboru firmy

audytorskiej do przeprowadzenia badania, wyboru firmy

audytorskiej do badania, dokonuje Rada Nadzorcza Dom

Development S.A., działając na podstawie rekomendacji

sporządzonej przez Komitet Audytu. Ponadto ustalone

zostały przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru

stosowane do oceny ofert złożonych przez firmy

audytorskie, którymi kierować się ma Komitet Audytu na

etapie przygotowywania rekomendacji i Rada Nadzorcza

podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej:

a) niezależność i bezstronność firmy audytorskiej, jako

wymóg konieczny, z założeniem, że firma audytorska

do badania ustawowego sprawozdań finansowych

przekaże raz na rok Komitetowi Audytu pisemne

potwierdzenie swojej niezależności od spółki Dom

Development S.A. i spółek Grupy Kapitałowej Dom

Development S.A. Ww. podmiot powinien również

omawiać z Komitetem Audytu wszelkie zagrożenia

dla swojej niezależności, jak również zabezpieczenia

stosowane dla ograniczenia tych zagrożeń;

b) wynagrodzenie za badanie, przy czym nie może być

ono oparte na żadnej formie zdarzenia

warunkowego, w tym nie może być uzależnione od

wyników badania oraz kształtowane lub uzależnione

od świadczenia na rzecz badanej jednostki lub

jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług,

niebędących badaniem przez firmę audytorską lub

jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską

lub należący do sieci, a jednym z podstawowych

kryteriów wyboru firmy audytorskiej do badania

ustawowego sprawozdań finansowych jest jakość

i rzetelność świadczonych usług;

c) dotychczasowe doświadczenie i potencjał podmiotu

w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania

publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek

o podobnym profilu działalności, szczególnie

z zakresu działalności deweloperskiej

i nieruchomości;

d) możliwość dokonywania badania na terenie całego

kraju i zapewnienia możliwości świadczenia usług

w wymaganym zakresie;

e) zapewnienie możliwości bieżącego monitorowania

zmian w przepisach prawa;

f) sprawdzanie kwalifikacji zawodowych i doświad-

czenia osób bezpośrednio zaangażowanych

w prowadzone badanie.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką świadczenia

przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez

członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem, firma audytorska uprawniona do

przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań

finansowych, podmiot powiązany z firmą audytorską ani

żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska,

nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Dom

Development S.A. ani jednostek powiązanych żadnych

zabronionych usług, niebędących badaniem sprawozdań

finansowych ani czynnościami rewizji finansowej w okre-

sie od pierwszego dnia okresu objętego badaniem do

wydania sprawozdania z badania. W przypadku procedur

kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, systemów

informatycznych, obostrzenie obowiązuje w roku obroto-

wym bezpośrednio poprzedzającym okres podlegający

badaniu. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane

w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicz-

nym. Świadczenie tych usług możliwe jest jedynie w za-

kresie niezwiązanym z polityką podatkową Dom Develop-

ment S.A, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu

oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności

oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska

świadczą na rzecz Dom Development S.A. lub spółek

Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. przez okres co

najmniej trzech kolejnych lat obrotowych dozwolone

usługi niebędące badaniem, całkowite wynagrodzenie

z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 %

średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych

ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawo-

wego sprawozdań finansowych Dom Development S.A.

oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.

Rekomendacja Komitetu Audytu z dnia 25 kwietnia

2022 r., dotycząca wyboru firmy audytorskiej, spełnia

obowiązujące warunki określone w art. 130 ust. 2 ustawy

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

KOMITET WYNAGRODZEŃ

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia

2022 roku, Komitet Wynagrodzeń działał w składzie:

• Marek Moczulski - Przewodniczący Komitetu

Wynagrodzeń,

• Mark Spiteri - Członek Komitetu Wynagrodzeń,

• Krzysztof Grzyliński - Członek Komitetu

Wynagrodzeń.

Komitet Wynagrodzeń jest stałym komitetem Rady

Nadzorczej. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi co

najmniej trzech Członków powoływanych przez Radę

Nadzorczą spośród jej Członków, przy czym przynajmniej

dwóch spośród Członków Komitetu Wynagrodzeń

powinno mieć status Niezależnego Członka Rady

Nadzorczej w rozumieniu pkt. 7.7 Statutu Spółki. Rada

Nadzorcza powołuje jednego z Członków Komitetu

Wynagrodzeń, będących jednocześnie Niezależnymi

Członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 7.7 Statutu

Spółki, na stanowisko Przewodniczącego Komitetu

Wynagrodzeń. Każdy z Członków Komitetu Wynagrodzeń

może być w każdym czasie odwołany przez Radę

Nadzorczą.

Obowiązki i uprawnienia Komitetu Wynagrodzeń zostały

określone w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie

Komitetu Wynagrodzeń, zatwierdzonym przez Radę

Nadzorczą.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należą w szczególności:

(i) okresowa ocena zasad wynagradzania Członków

Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich

rekomendacji w tym zakresie, (ii) sporządzanie propozycji

wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń,

w tym w szczególności w ramach programów opcji

menedżerskich (zamiennych na akcje w kapitale

zakładowym Spółki), poszczególnym Członkom Zarządu

Spółki w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą, (iii)

przedkładanie projektów polityki wynagrodzeń Spółki.

W spotkaniach Komitetu Wynagrodzeń uczestniczy, na

zaproszenie, Prezes Zarządu oraz Dyrektor HR. W 2022

roku Komitet Wynagrodzeń odbył 7 posiedzeń.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

4.7 RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ

4.7.1 SYSTEM WYNAGRODZEŃ PRZYJĘTY W SPÓŁCE

Celem realizowanej polityki wynagrodzeń dla członków

organów zarządczych i nadzorujących oraz kluczowych

menedżerów w Dom Development S.A. jest wspieranie

strategii Spółki i jej celów krótko- i długoterminowych.

W roku obrotowym 2022 nie wystąpiły istotne zmiany w

realizacji polityki wynagrodzeń przyjętej w Spółce w dniu

31 sierpnia 2020 roku przez Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy Dom Development S.A.

Polityka Wynagrodzeń została opracowana w zgodzie z

polskimi i europejskimi regulacjami w zakresie

wynagrodzeń w spółkach publicznych i ma na celu

zapewnienie przejrzystych i jasnych zasad wynagradzania

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, opracowanych w

celu wsparcia realizacji strategii biznesowej Spółki oraz

uwzględniających aktualne otoczenie biznesowe, jak

również obowiązującą praktykę rynkową wynagradzania

w spółkach publicznych.

W szczególności Polityka Wynagrodzeń uwzględnia

konieczność:

• Przyczyniania się do realizacji strategii

biznesowej Spółki oraz dbałości o

długoterminowe dobro Spółki, interes jej

akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców oraz

ma na celu wspieranie stabilności jej rozwoju;

• Zapewnienia przejrzystości zasad wynagradzania

Członków Zarządu poprzez ustalenie jednego

tytułu wynagradzania obejmującego całość

obowiązków wykonywanych na rzecz Spółki.

Członkowie Zarządu mogą jednocześnie pełnić

funkcje w spółkach zależnych;

• Ustalenia wynagrodzenia Członków Rady

Nadzorczej w sposób adekwatny do praktyki

wynagradzania w całej Spółce oraz zgodny z

praktyką rynkową;

• Sprawnego zarządzania Polityką Wynagrodzeń

oraz zapobiegania konfliktom interesów w tym

zakresie.

4.7.2 WARUNKI I WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

Zgodnie ze Statutem Spółki, ustalenie warunków umów

oraz wysokości wynagrodzeń Prezesa Zarządu oraz

pozostałych Członków Zarządu należy do kompetencji

Rady Nadzorczej Spółki, po uprzedniej rekomendacji

Komitetu Wynagrodzeń w tym zakresie.

Komitet Wynagrodzeń dokonuje okresowej oceny zasad

wynagradzania członków Zarządu i przekazuje Radzie

Nadzorczej odpowiednie rekomendacje w tym zakresie,

sporządza propozycję wynagrodzeń oraz przyznawania

dodatkowych świadczeń, w tym w szczególności w ramach

programów opcji menedżerskich (zamiennych na akcje w

kapitale zakładowym Spółki), poszczególnym Członkom

Zarządu Spółki w celu ich rozpatrzenia przez Radę

Nadzorczą.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki i kluczowych

menedżerów wynika z przyjętej Polityki Wynagrodzeń i

składa się z części stałej (płaca zasadnicza), części

zmiennej uzależnionej od wyników (system premiowy)

oraz świadczeń pozapłacowych. W roku 2022 system

wynagrodzeń funkcjonował na tych samych zasadach, jak

w latach poprzednich, tj. w oparciu o system motywacyjny

powiązany z wynikami finansowymi Spółki oraz celami

biznesowymi i finansowymi Spółki. Przyznanie premii

uzależnione było od stopnia realizacji indywidualnych

rocznych celów związanych z celami biznesowymi Spółki.

W 2022 roku wartość wynagrodzeń (wraz z nagrodami)

należnych lub potencjalnie należnych z tytułu pełnienia

funkcji we władzach Spółki oraz we władzach jednostek

podporządkowanych odrębnie dla każdej z osób

zarządzających Spółki przedstawiała się następująco:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Poza dywidendą, w roku 2022 nie miały miejsca wypłaty z zysku dla osób zarządzających Spółką.

Ponadto w Spółce funkcjonują Programy Opcji

Menedżerskich, których szczegółowym opis znajduje się

w nocie 3.8. niniejszego sprawozdania oraz w nocie 7.44

skonsolidowanego sprawozdania Grupy za 2022 rok.

Informacja o opcjach przyznanych i wykonanych przez

Członków Zarządu Dom Development S.A. znajduje się

w tabeli poniżej.

* Pani Małgorzata Kolarska i Pan Mikołaj Konopka wykonali opcje, tj. dokonali subskrypcji na akcje w dniu 1 lutego 2022 r.,

natomiast Pan Leszek Stankiewicz wykonał opcje, tj. dokonał subskrypcji na akcje w dniu 28 grudnia 2022 r.

4.7.3 POZAFINANSOWE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I KLUCZOWEJ KADRY

MENEDŻERSKIEJ

Na wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki, Członków

Rady Nadzorczej Spółki oraz kluczowych menedżerów

Grupy składają się również pozapłacowe składniki w

postaci dodatkowych świadczeń w naturze takich jak

prywatna opieka medyczna, czy samochód służbowy

wykorzystywany również do celów prywatnych.

WYNAGRODZENIA I NAGRODY

CZŁONKÓW ZARZĄDU DOM DEVELOPMENT S.A. (tys. zł)

Stałe składniki

wynagrodzenia

Zmienne składniki

wynagrodzenia*

Świadczenia

pozapłacowe

Z tytułu pełnienia funkcji we władzach Dom Development S.A.

Jarosław Szanajca

1 384

2 101

Małgorzata Kolarska

1 290

5 889

105

Leszek Stankiewicz

1 166

2 009

Mikołaj Konopka

258

839

Terry Roydon

1 605

* Wynagrodzenie zmienne na podstawie szacunkowych kalkulacji premii za 2022 rok, przed zatwierdzeniem sprawozdań finansowych będących

podstawą do jego naliczenia.

WYNAGRODZENIA I NAGRODY

CZŁONKÓW ZARZĄDU

DOM DEVELOPMENT S.A. (tys. zł)

Nazwa podmiotu

Stałe składniki

wynagrodzenia

Zmienne składniki

wynagrodzenia

Świadczenia

pozapłacowe

Z tytułu pełnienia funkcji w podmiotach zależnych Spółki

Jarosław Szanajca

Euro Styl S.A.

Jarosław Szanajca

Dom Development Wrocław Sp. z o.o.

Leszek Stankiewicz

Dom Construction Sp. z o.o.

Mikołaj Konopka

Euro Styl S.A.

651

1 719

Mikołaj Konopka

Euro Styl Construction Sp. z o.o.

Mikołaj Konopka

Euro Styl Development Sp. z o.o. w

likwidacji

Mikołaj Konopka

Euro Styl Montownia Sp. z o.o.

Mikołaj Konopka

GGI Dolne Miasto Sp. z o.o.

Mikołaj Konopka

Your Destination Sp. z o.o.

OPCJE NA AKCJE

PRZYZNANE I WYKONANE

W 2021 ROKU

Opcje przyznane

i niewykonane

na dzień

1 stycznia 2022 r.

(liczba akcji)

Opcje przyznane

w 2022 r.

(liczba akcji)

Opcje wykonane

w 2022 r.

(liczba akcji)

Kurs zamknięcia

akcji w dniu

wykonania

opcji*

Cena

wykonania

1 opcji

Data

wykonania

opcji

Jarosław Szanajca

Małgorzata Kolarska

100 000

113,40 zł

35,00 zł

01.02.2022

Leszek Stankiewicz

250 000

50 000

95,30 zł

50,00 zł

28.12.2022

Janusz Zalewski

Mikołaj Konopka

150 000

50 000

113,40 zł

50,00 zł

01.02.2022

Terry Roydon

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

4.7.4 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU EMERYTUR DLA BYŁYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur

i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających lub nadzorujących.

4.7.5 UMOWY Z CZŁONKAMI ZARZĄDU W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA

Wszyscy członkowie Zarządu Spółki wynagradzani są na

podstawie uchwał Rady Nadzorczej.

Żadnemu z członków Zarządu Spółki nie przysługuje

rekompensata w przypadku rezygnacji z zajmowanego

stanowiska. Zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej,

Członkom Zarządu: Jarosławowi Szanajcy, Małgorzacie

Kolarskiej, Leszkowi Stankiewiczowi oraz Mikołajowi

Konopce, w razie odwołania z innych przyczyn niż

naruszenie podstawowych obowiązków albo

niepowołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na

kolejną kadencję, przysługuje świadczenie pieniężne w

wysokości 6-krotności wynagrodzenia miesięcznego.

4.7.6 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

W 2022 roku wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób

nadzorujących Spółkę przedstawiała się następująco:

Poza dywidendą, w roku 2022 nie miały miejsca wypłaty z zysku dla osób nadzorujących Spółkę.

4.7.7 OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

W ocenie Zarządu Spółki, wynagrodzenia Członków

Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki były zgodne z Polityką

Wynagrodzeń, a funkcjonujące w Spółce powiązanie

wynagrodzenia Członków Zarządu z osiąganymi wynikami

ekonomicznymi przy jednoczesnej realizacji celów

biznesowych, stanowi podstawę do utrzymania

stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

4.8 AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

ŁĄCZNA LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA WSZYSTKICH AKCJI SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH

GRUPY, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

STAN NA DZIEŃ

31 GRUDNIA 2022 R.

ZMIANA W OKRESIE

OD 31 GRUDNIA 2021 R.

Akcje

Wartość

nominalna

akcji (tys. zł)

Opcje na

akcje

Akcje

i opcje

razem

Akcje

Opcje na

akcje

ZARZĄD

Jarosław Szanajca

1 454 050

1 454

1 454 050

Małgorzata Kolarska*

)

403 544

404

403 544

100 000

(100 000)

Leszek Stankiewicz**) ***)

250 000

Mikołaj Konopka*

)

138 981

139

100 000

238 981

50 000

(50 000)

Terry Roydon

58 500

WYNAGRODZENIA I NAGRODY

CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. (tys. zł)

w Dom Development S.A.

w innych podmiotach

Grupy

Grzegorz Kiełpsz

625

Marek Moczulski

150

Janusz Zalewski

122

Mark Spiteri

127

Markham Dumas

110

Dorota Podedworna-Tarnowska

124

Krzysztof Grzyliński

131

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

RADA NADZORCZA

Grzegorz Kiełpsz

1 280 750

1 281

1 280 750

Janusz Zalewski

300 000

300

300 000

Marek Moczulski

Mark Spiteri

900

Markham Dumas

Krzysztof Grzyliński

Dorota Podedworna-Tarnowska

*) W dniu 1 lutego 2022 roku Małgorzata Kolarska oraz Mikołaj Konopka dokonali realizacji odpowiednio 100 000 oraz 50 000 akcji Dom

Development S.A. w ramach realizacji opcji na akcje Spółki.

**) W dniu 5 października 2022 roku Pan Leszek Stankiewicz objął 250 000 opcji na akcje Dom Development S.A., dotyczących 250 000 Akcji Dom

Development S.A., co zostało opisane w nocie 7.29.

***) W dniu 29 grudnia Zarząd podjął uchwałę w sprawie przydzielenia nowych akcji panu Leszkowi Stankiewiczowi w procesie realizacji 50 000 opcji

na akcje. Akcje te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego w dniu 26 stycznia 2023 roku, czyli po dniu bilansowym.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie

posiadali udziałów w innych podmiotach Grupy

z wyjątkiem Dom Land Sp. z o.o., w której Panowie

Jarosław Szanajca, Grzegorz Kiełpsz oraz Mark Spiteri

posiadali na dzień 31 grudnia 2022 roku po 20%

udziałów każdy.

4.9 PROGRAMY OPCJI MENEDŻERSKICH

4.9.1 OBECNIE OBOWIĄZUJĄCE PROGRAMY AKCJI PRACOWNICZYCH

INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE, ZAWARTYCH W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO UMOWACH, W WYNIKU

KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ

DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Obecnie w Spółce funkcjonują dwa programy opcji

menedżerskich.

W dniu 29 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki

podjęła uchwałę nr 02/11/19 w sprawie przyjęcia

Postanowień Programu V Opcji Menedżerskich Dla

Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Dom Development

S.A., Dotyczących 250 000 Akcji Dom Development S.A.

(„Program V”). Zgodnie z Programem V, Pan Mikołaj

Konopka otrzymał jednorazowo opcje uprawniające do

objęcia łącznie 250 000 akcji Dom Development S.A. za

cenę w kwocie 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt

złotych, zero groszy) za akcję. Realizacja przedmiotowych

opcji jest limitowana do 50 000 akcji w jakimkolwiek

okresie 12 kolejnych miesięcy, począwszy od 1 stycznia

2020 roku, z tym że opcje niewykorzystane będzie można

zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż

do 31 grudnia 2029 roku.

W dniu 4 października 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki

podjęła uchwałę nr 01/10/22 w sprawie przyjęcia

Postanowień Programu VII Opcji Menedżerskich dla

Leszka Stankiewicza, Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora

Finansowego Dom Development S.A., dotyczących

250.000 Akcji Dom Development S.A. („Program VII”).

Zgodnie z Programem VII, Pan Leszek Stankiewicz

otrzymał jednorazowo opcje uprawniające do objęcia

łącznie 250.000 akcji Dom Development S.A. za cenę w

kwocie 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych, zero

groszy) za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji będzie

limitowana do 50.000 akcji w roku kalendarzowym,

począwszy od 2022 roku, z tym że opcje niewykorzystane

będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz

nie później niż do 31 grudnia 2032 roku.

Szczegółowa informacja na temat Programów Opcji

Menedżerskich zawarta jest w Skonsolidowanym Spra-

wozdaniu Finansowym Grupy za rok 2022 w nocie 7.44.

4.9.2 SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Programy opcji menedżerskich, które funkcjonują w

Spółce przyjmowane były przez Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy Spółki, które jednocześnie upoważniało

Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia szczegółowych zasad

realizacji programów.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

W dniu 30 sierpnia 2022 r. Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy Spółki upoważniło Zarząd Spółki do

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach

kapitału docelowego oraz do emisji warrantów

pozwalających na wykonanie prawa do zapisu przez

uczestnika Programu V Opcji Menedżerskich dla Mikołaja

Konopki, Członka Zarządu Dom Development S.A.,

dotyczących 250 000 Akcji Dom Development S.A. oraz

uczestnika Programu VII Opcji Menedżerskich dla Leszka

Stankiewicza, Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora

Finansowego Dom Development S.A., dotyczących

250.000 Akcji Dom Development S.A.. Zarząd podejmuje

uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego za zgodą

Rady Nadzorczej.

4.10 STOSOWANIE POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU

I RADY NADZORCZEJ

W ocenie Zarządu Spółki, skład osobowy Zarządu oraz

Rady Nadzorczej Dom Development S.A. zapewniał

zróżnicowanie wieku, kierunku wykształcenia oraz

doświadczenia zawodowego, niezbędne dla osiągnięcia

wielowymiarowej perspektywy wspierającej działalność

Spółki i nadzór nad nią.

W 2022 roku w Zarządzie Spółki zasiadało 5 osób –

4 mężczyzn i 1 kobieta. Wszyscy członkowie Zarządu są od

wielu lat związani z Grupą, a o ich powołaniu w skład

organu decydowały wiedza i umiejętności. W skład

Zarządu Dom Development S.A. wchodzą osoby

z wykształceniem prawniczym, ekonomicznym oraz

z zakresu zarządzania nieruchomościami. Wszyscy

Członkowie Zarządu Spółki posiadają wieloletnie

doświadczenie w branży deweloperskiej, zarówno na

rynku polskim, jak i za granicą. Lata praktyki i szeroka

perspektywa pozwalają Zarządowi na sprawne

podejmowanie strategicznych decyzji.

Mając na uwadze, zabezpieczenie rozwoju Spółki i Grupy,

Zarząd dba o rozwój kluczowej kadry menedżerskiej oraz

jej zróżnicowanie. Dyrektorami i zastępcami dyrektorów

poszczególnych pionów i działów są kobiety

oraz mężczyźni o różnym kierunku wykształcenia,

przebiegu doświadczenia zawodowego, a także wieku.

W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą osoby

z doświadczeniem w różnych branżach, w tym w branży

deweloperskiej. Wśród Członków Rady Nadzorczej

znajdują się osoby od lat związane

z Dom Development S.A., jak jej Przewodniczący,

współzałożyciel Spółki - Grzegorz Kiełpsz oraz

przedstawiciele dominującego akcjonariusza Groupe

Belleforêt S.à r.l. Dla zapewnienia najwyższych

standardów nadzoru nad Spółką, w Radzie Nadzorczej

Dom Development S.A. zasiada także troje Członków

Niezależnych (Pani dr Dorota Podedworna-Tarnowska,

Pan Marek Moczulski oraz Pan Krzysztof Grzyliński),

posiadający wysokie, udokumentowane kompetencje

z obszaru biznesu oraz sprawozdawczości finansowej.

Takie zróżnicowanie pozwala na spojrzenie w szerokiej

perspektywie na działania Zarządu Spółki oraz

obejmowane kierunki jej rozwoju. Według stanu na

31 grudnia 2022 roku w Radzie Nadzorczej Spółki

zasiadało 6 mężczyzn i 1 kobieta.

4.11 KONTROLA WEWNĘTRZNA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli

wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Grupy i

zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości

finansowej zapewniony został w oparciu o jasno ustalony

podział obowiązków i kompetencji w procesie

przygotowywania informacji finansowej

Zarówno w Spółce, jak i w podmiotach wchodzących w

skład Grupy, zapewnione zostało prowadzenie ksiąg

rachunkowych oraz funkcjonowanie raportowania

finansowego przez wysoko wykwalifikowane zespoły

finansowo-księgowe. Skonsolidowane sprawozdania

finansowe Grupy przygotowywane są przez pracowników

działu finansowo-księgowego Spółki.

Skuteczność kontroli wewnętrznej oraz jakość

prowadzonych ksiąg finansowych, zapewniona jest

między innymi poprzez odpowiedni podział kompetencji i

obowiązków w ramach tych zespołów, a także przez

nadawanie odpowiednich uprawnień w stosowanych w

Grupie systemach informatycznych.

W Grupie funkcjonują również niezależne zespoły

odpowiedzialne za procesy budżetowania i

sprawozdawczości zarządczej.

System finansowo-księgowy Grupy jest źródłem danych

zarówno dla sprawozdań finansowych, jak i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Jest on

również źródłem informacji dla stosowanej przez Grupę

sprawozdawczości zarządczej, której część finansowa

zbudowana w sposób dostarczający kadrze menedżerskiej

odpowiedniej informacji zarządczej. Zarówno

sprawozdania statutowe jak i zarządcze tworzone są w

oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Grupy (zgodną

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej).

Comiesięczne, finansowo-operacyjne raporty zarządcze,

obok historycznych danych finansowych, pochodzących z

ksiąg finansowych, uzupełniane są o operacyjne prognozy

ilościowe oraz o prognozy finansowe. Raporty te

analizowane są przez kierownictwo średniego i wyższego

szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych Grupy

oraz przez Zarząd Spółki. W odniesieniu do zakończonych

okresów sprawozdawczych analizie poddawane są

szczegółowo wyniki finansowe Grupy w porównaniu do

założeń budżetowych i prognoz. Z uwagi na specyfikę

branży deweloperskiej, analizowane są nie tylko

zagregowane grupy kosztów i przychodów, ale również

dane finansowe i operacyjne dla poszczególnych

projektów deweloperskich.

Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio

weryfikowane i wyjaśniane, a ewentualne błędy – tam,

gdzie to ma zastosowanie - są korygowane na bieżąco w

księgach spółek Grupy.

Zarówno raportowanie zarządcze jak i statutowe

prowadzone są pod nadzorem Kontrolera Finansowego

oraz Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki.

Weryfikacja sprawozdań finansowych Grupy

wykoinywana jest przez niezależnego biegłego rewidenta

Zgodnie z przyjętymi w Grupie standardami,

sprawozdania finansowe Grupy badane są zawsze przez

biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich

kwalifikacjach.

W Spółce wypracowany został tzw. Audit Life Cycle, czyli

cykliczny harmonogram wzajemnej komunikacji pomiędzy

Zarządem, biegłym rewidentem i Komitetem Audytu Rady

Nadzorczej. Jego celem jest w szczególności, zapewnienie

odpowiedniej relacji i komunikacji, pomiędzy Komitetem

Audytu a biegłym rewidentem.

Kluczowym dla Grupy działaniem zmniejszającym jej

ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena

potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji

deweloperskich, która jest realizowana w oparciu o

wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury

decyzyjne.

Podstawą do obliczania kosztów sprzedanych produktów

– z uwagi na stosowaną w tym zakresie politykę

rachunkowości - są nie tylko zaewidencjonowane w

księgach koszty, ale również szczegółowe budżety

projektów deweloperskich sporządzone zgodnie z

najlepszą wiedzą i doświadczeniem Grupy. W trakcie

realizacji projektów deweloperskich, wszystkie budżety są

aktualizowane nie rzadziej niż co 3 miesiące. Proces ten

jest oparty na istniejących w Grupie sformalizowanych

zasadach i podlega szczególnemu nadzorowi ze strony

zarządów spółek, w których jest on realizowany, a także

Zarządu Spółki.

Dodatkowo, w procesie konsolidacji istotne znaczenie ma

eliminacja sprzedaży wewnątrzgrupowej ze szczególnym

uwzględnieniem rzetelnej oceny, a następnie eliminacji

marży realizowanej na tej sprzedaży przez spółki

budowlane Grupy.

Od 2000 roku funkcjonuje w Spółce sformalizowana

procedura zarządzania ryzykiem. Zarządzanie w jej

ramach odbywa się poprzez identyfikację i ocenę

obszarów ryzyka dla wszystkich dziedzin aktywności Spółki

i jej Grupy wraz z jednoczesnym definiowaniem działań

niezbędnych do ograniczenia lub eliminacji tych ryzyk

(m.in. poprzez system procedur i kontroli wewnętrznych).

Zarządzanie ryzykiem odnosi się również do rzetelności i

jakości danych, mających wpływ na wiarygodność

sprawozdań finansowych.

W Spółce funkcjonuje sekcja audytu wewnętrznego,

prowadząca audyty wewnętrzne skierowane głównie na

procedury odnoszące się do ryzyk zidentyfikowanych w

ww. procedurze zarządzania ryzykiem. Działanie audytu

wewnętrznego poddane jest bieżącej kontroli Komitetu

Audytu. Wyniki prac audytu wewnętrznego są

raportowane do Komitetu Audytu oraz do ekspertów

wyznaczonych przez Komitet Audytu.

W ostatnich latach znacząco ewoluowała struktura Grupy.

Zwiększyła się zarówna skala działalności Grupy jak i jej

dywersyfikacja geograficzna. W odpowiedzi na te zmiany,

w ramach Strategii DOM 2030 będącej efektem działań w

zakresie ESG (Environmental, Social, Governance), Zarząd

Spółki podjął decyzję o wdrożeniu systemów compliance

oraz audytu wewnętrznego we wszystkich spółkach Grupy

do końca 2024 roku.

4.12 ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Na dzień 31 grudnia 2022 roku spółki wchodzące w skład

Grupy nie były stroną istotnych postępowań sądowych.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

4.13 AUDYTOR

INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH O

DOKONANIE BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO

W dniu 25 kwietnia 2022 roku, stosownie do uprawnień

wynikających z pkt 7.12.3 Statutu Spółki oraz zgodnie z

obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi,

Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji

wydanej przez Komitet Audytu Spółki, zawartej w uchwale

01/04/22 z dnia 25 kwietnia 2022 roku, dokonała wyboru

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej:

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w

Warszawie, do badania rocznego sprawozdania

finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony 31

grudnia 2022 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za

rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, a także do

przeglądu skróconego sprawozdania finansowego Dom

Development S.A. za okres sześciu miesięcy, zakończony

30 czerwca 2022 roku i skróconego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom

Development S.A., sporządzonego za okres sześciu

miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku.

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie,

przy ul. Polnej 11, jest wpisany na listę podmiotów

uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod

numerem 144.

Umowa z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w

Warszawie została zawarta w dniu 10 sierpnia 2021 roku

na okres niezbędny do przeprowadzenia przeglądu i

badania wyżej wymienionych sprawozdań finansowych.

Spółka korzystała wcześniej z usług

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie w

zakresie szkoleń w latach 2002 i 2011 oraz spółek

powiązanych z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w

Warszawie – w zakresie szkoleń w latach 2013 i 2014 oraz

w zakresie usług prawnych w latach 2012-2015. Firma

audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki za

rok 2022 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Grupy za rok 2022 świadczyła w 2022 r., na zlecenie Spółki,

dozwolone usługi niebędące badaniem.

Sprawozdania finansowe za rok 2018, 2019, 2020, 2021

oraz za rok 2022 zostały zbadane przez firmę

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Audyt sp.k. oraz inne jednostki

powiązane z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z o.o.

Audyt sp.k.

Informacja o wynagrodzeniu firmy audytorskiej za rok

2022 oraz 2021 została zawarta w nocie 7.52

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za

rok 2022.

Zgodnie z oświadczeniem Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd

Spółki informuje, że:

• wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej

badanie rocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za rok 2022 został

dokonany zgodnie z przepisami, w tym

dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy

audytorskiej,

• firma audytorska oraz członkowie zespołu

wykonującego badanie spełniali warunki do

sporządzenia bezstronnego i niezależnego

sprawozdania z badania rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego

zgodnie z obowiązującymi przepisami,

standardami wykonywania zawodu i zasadami

etyki zawodowej,

• są przestrzegane obowiązujące przepisy

związane z rotacją firmy audytorskiej i

kluczowego biegłego rewidenta oraz

obowiązkowymi okresami karencji,

• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy

audytorskiej oraz politykę w zakresie

świadczenia na rzecz Spółki przez firmę

audytorską, podmiot powiązany z firmą

audytorską lub członków jego sieci dodatkowych

usług niebędących badaniem, w tym usług

warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia

przez firmę audytorską.

OSIEDLE KOMEDY, WROCŁAW

5 ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.

I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

DOM DEVELOPMENT S.A.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2022 roku zostało

sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 15 marca 2023 roku.

Zarząd Spółki oświadcza, że niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy

Kapitałowej w 2023 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis

podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Jarosław Szanajca

Prezes Zarządu Dom Development S.A.

Leszek Stankiewicz

Wiceprezes Zarządu Dom Development S.A.

Małgorzata Kolarska

Wiceprezes Zarządu Dom Development S.A.

Mikołaj Konopka

Członek Zarządu Dom Development S.A.

Terry R. Roydon

Członek Zarządu Dom Development S.A.